马来西亚境外投资（ODI）备案全解析：市场概况与实操指南

马来西亚作为全球第六大半导体出口国，该国占据全球半导体拼装、评定及包装市场13%的份额。同时，马来西亚的天然橡胶和棕榈油产量位居世界前列，石油、天然气、锡、铜等矿产资源也十分充足，为其工业化进程和经济发展奠定了坚实基础。

一、中马经贸投资合作

 （一）双边贸易动态

2023年，中马进出口总值达1.34万亿元人民币，虽较上年微降0.1%，但马来西亚仍位列中国贸易伙伴第十位。其中，中国对马来西亚出口6142.91亿元人民币，同比增长1.1%；自马来西亚进口7240.49亿元人民币，下降1.2%。值得注意的是，2022年中马进出口总值达1.36万亿元人民币，同比增长19.3%，且马来西亚在当年成为中国跨境电商出口额第二大市场。

（二）中国对马投资布局

2022年，马来西亚批准的外资总额为368.6亿美元，其中中国以125.1亿美元的投资额占比33.9%，成为其主要投资来源国。中国企业对马来西亚的境外投资（ODI）广泛分布于铁路、桥梁、水电、公路、地铁和通信等多个基础设施与民生领域。

（三）双边合作机制

中马两国通过东盟与中国签署的《区域全面经济伙伴关系协定》（RECP）深化经贸合作。早在1987年，《避免双重征税和防止偷漏税协定》的正式生效，为双边经贸往来提供了坚实的制度保障。2024年1月，双方签署谅解备忘录，共同开发柔佛-新加坡经济特区（JS-SEZ），重点聚焦绿色能源与跨境电子商务领域。

二、七步流程成立马来西亚合资公司

 （一）合作细节磋商

在成立合资公司前，需就股权比例、股东会决议内容、董事比例、董事会决议内容、高管任命以及银行账户共管等关键事项与合作伙伴进行充分协商。

（二）全面尽职调查

1. 法律环境调查

确认合资企业的营业范围、占股比例及公司架构符合马来西亚当地法律规定。

2. 合资方背景调查

涵盖合资方的股权结构、商业信誉、贷款融资情况以及涉诉和行政处罚记录等。

3. 土地厂房核查

包括土地权属证明、租期年限、是否符合环评要求以及办厂可行性分析等。

（三）法律文件草拟

在与合资方达成初步合作意向并完成尽职调查后，需草拟发起人协议（joint venture agreement）、公司章程，以明确创始人间的业务关系及公司内部治理结构。若合作模式涉及合资方提供土地或厂房，还需草拟并审核相应的租赁协议。

（四）夹层公司注册

从商业策略角度考虑，在香港、新加坡、BVI等地注册夹层公司具有多重优势，可优化投资架构。

（五）本地公司注册与证书申领

在马来西亚注册公司需完成公司名称申请、向马来西亚公司委员会提交成立文件，并对相关支持性文件进行公证或认证。

（六）跨境投资备案与注资

为确保资金顺利汇至马来西亚开展建设，并在法定期限内完成注资（部分国家对迟延注资设有滞纳金处罚），需同步在境内申请ODI备案并完成外汇登记。

（七）其他必要证照申请

根据具体业务需求，及时申请各类相关证照，以确保公司合规运营。

三、ODI备案核心要点

 （一）公司控股的必要性

建议以国内公司作为马来西亚公司股东。

1.合规资金出境

我国外汇管制政策下，仅允许以公司名义办理ODI备案并进行跨境投资，完成备案后可合法汇出投资款，同时境外利润和分红也能通过ODI通道汇回国内。

2.风险隔离优势

以公司名义投资可形成责任防护层，避免个人股东承担注册资本金范围内的连带责任。

3.提升当地认可度

马来西亚对外国个人投资者的信誉接受度有限，公司名义投资有助于提高办理证件和对外经营的效率。

（二）ODI备案两种方案

 方案一：内地-香港-马来西亚路径

1. 内地公司申请境外投资备案ODI，投资路径为内地-香港-马来西亚。

2. 设立香港公司并开立账户。

3. 香港公司作为马来西亚公司股东，办理公证认证手续。

4. 设立马来西亚公司并开立账户。

方案二：内地分别投资香港与马来西亚

1. 国内公司分别申请两次ODI备案，路径为内地-香港和内地-马来西亚。

2. 同步设立香港公司与马来西亚公司，并分别开立账户。

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