2026 年 6 月 1 日国务院对外投资 837 号新规正式落地，7 月 1 日全国统一实施，是近年监管改动最大、管控最全面的境外投资新政。本次新规两大核心变革：首次将境内个人纳入对外投资监管，全面规范境外金融投资行为，彻底封堵过往股权代持、零出资控股、资产置换出境等灰色操作。

一、核心高频误区：无资金出境≠不用办 ODI 备案

绝大多数企业老板都会踩这条红线，旧规则下的操作逻辑在 837 号令下全部失效，风险极高。

错误认知

仅国内公司持股海外主体、以专利 / 技术 / 境内股权置换境外权益、零实缴无资金汇出，不存在境外投资行为，无需 ODI 备案。

新政判定标准（核心看控制权，不看出资流水）

只要境内企业通过股权、无形资产、实物、收益权、代持协议等方式，取得境外公司所有权、经营决策权、实际控制权，即认定为境外直接投资，必须完成 ODI 备案，不受是否实缴、有无资金出境限制。

837 号令重点稽查行为

隐性多层控股、境内个人代持境外公司、空壳境外主体套利、资产置换变相出境，以上行为未备案均会面临资金冻结、行政处罚、项目叫停。

二、合规办理 ODI 四大硬性准入条件

1. 境内投资主体资质合规

申请人必须为国内存续合法企业；成立未满 1 年企业缺少完整年度财报，发改委、商务部审核通过率极低，不建议短期新公司直接出海投资。

2. 投资资金来源清晰可追溯

完整披露企业股东、实控人信息；资金仅限企业自有资金、合规银行授信、合法募集经营资金；严禁无实际经营、无真实项目的空壳投资。

3. 企业财务指标达标（审核核心打分项）

需第三方会计师事务所出具上一年度标准审计报告：

1. 无连续亏损记录；

2. 建议净资产收益率≥5%；

3. 资产负债率≤70%；财务数据越稳健，备案审核速度越快。

4. 

4. 境外投资项目合规

项目经营业务同时符合中国及目标投资国法律法规；投向敏感地区、制裁国家，或能源、矿产、军工、传媒等敏感行业，审核层级上调至国家部委，审批周期拉长、门槛大幅提高。

企业免费评估所需资料（快速判断能否办理）

1. 国内公司注册成立年限

2. 企业注册所属省市

3. 境外投资目标国家 / 地区

4. 计划投资金额及币种

5. 主营所属行业

6. 境外主体模式：新设公司 / 并购存量企业

7. 是否可提供上一年度审计、财务报表

8. 

三、ODI 备案全套材料清单 + 办理周期

必备申请材料

1. 境内企业营业执照副本

2. 境外拟设立 / 并购主体章程文件

3. 国内企业近一年审计报告

4. 前期工作落实情况说明（标准化模板撰写）

5. 境内股东、法人身份证复印件

6. 境外公司名称、注册地址、董事人员信息

7. 企业资信证明 / 验资材料

8. 一站式代办可全程协助材料撰写、整理、修正，无需企业自行梳理繁杂文件。

办理周期参考

1. 

2. 常规标准办理：1–3 个月

3. 地域差异：一线沿海省市（广东、上海、浙江、江苏）审批效率更高，周期偏短；内陆省份审核流程更长

4. 加急通道：内陆企业可申请加急办理，整体时长缩短约 50%

5. 

四、完整 ODI 备案全流程（四步办结）

第一阶段：前期筹备尽调

1. 确定投资模式：新设海外主体、并购境外企业、参股海外项目

2. 境外主体尽职调查：核查合作方法律资质、财务、经营合规性，规避海外法律风险

3. 整套备案材料编制、校对

第二阶段：发改委境外投资项目备案

1. 填报《境外投资项目备案表》，配套股东会决议、营业执照、审计报告等资料

2. 分级提交规则：

1. 非敏感行业、中方投资额＜3 亿美元：向属地市级 / 省级发改委申报

2. 投资额≥3 亿美元、敏感国家 / 敏感行业：上报国家发改委审核

3. 审核通过领取《境外投资项目备案通知书》

第三阶段：商务部企业境外投资备案

1. 递交全套材料，填报《境外投资备案表》

2. 审核完成下发核心凭证：《企业境外投资证书》

第四阶段：银行外汇登记（资金出境必备）

1. 携带发改委备案通知书、商务部投资证书前往开户行办理

2. 办结取得《境外直接投资外汇登记证》，凭此完成购汇、资金出境

补充流程（仅新设海外公司）

境外主体完成注册后，按要求完成驻外使领馆境外企业报到，上传回执归档备案，避免后续资金收付受限。

补充新政风险提示（2026 年 7 月 1 日起执行）

1. 境内个人单独持股境外公司，无 ODI / 个人境外投资备案，属于违规行为，外汇、商务部门联合稽查；

2. 股权代持、多层隐蔽架构不再具备操作空间，穿透式核查全覆盖；

3. 未备案境外投资资金回流、分红、利润结汇会被银行拦截，产生高额罚款与征信影响。