境外投资备案（ODI）总被驳回？一文搞懂原因及审核要点！（含敏感行业解读）

企业出海投资创业，境外投资备案（ODI）是关键一环。它不仅是企业境外投资、境外上市的合规必由之路，还能助力企业合法完成境内资金出境，保障境外资金顺利回流，为境内外资源优化配置、企业境外上市搭建起合法桥梁。不过，实操里不少企业在申请 ODI 备案时频频碰壁，申请惨遭驳回。究竟是什么因素在影响审批结果呢？下面小奥就带大家深入剖析一番。

一、ODI 备案为何会被驳回

01 空壳公司问题

在境内投资主体通往最终目的地企业的路径上，若搭建空壳公司，管理部门一概不予备案或核准。这是因为空壳公司存在极大风险，常被不法分子利用进行非法资金转移、逃避监管，严重阻碍对外投资的健康发展。另外，如果最终目的地企业开展的额外投资活动不在现行对外投资管理范围内，企业却错误提交申请，同样会使审批陷入僵局。

02 材料方面的 “雷区”

①材料缺失

提交的备案材料中，像可行性研究报告、投资协议、公司章程这类关键文件缺一不可。这些文件是全面评估投资项目的重要依据，少了任何一份，审批都无法通过。

②材料不符合规范

文件格式错误、内容残缺不全、未按规定签字盖章等问题也会导致审批被否。例如，财务报表未按要求格式编制，审计报告缺少注册会计师签字盖章，都不符合审核标准。

03 投资项目 “触礁”

①敏感地区或行业投资

当投资目的地是受制裁国家或地区，或者投资项目涉足武器制造、跨境水资源开发、新闻传媒等敏感行业，出于国家安全、外交政策等多方面考虑，审批很难通过。

②与政策导向相悖

若投资项目属于国家限制或禁止的行业，和国家战略利益、对外投资产业指导政策背道而驰，想要获得备案或核准基本没可能。

04 企业自身存在短板

①财务状况堪忧

如果企业资产负债率过高，盈利能力欠佳，资金流不稳定，管理部门会认为企业没有足够实力支撑境外投资项目，项目失败风险大，还可能引发一系列连锁反应，这种情况下审批申请大概率会被驳回。

②资金来源存疑

企业无法清晰提供资金来源证明，像银行存款证明、资金筹集渠道说明等；或者资金来源涉及非法集资、洗钱等违法活动；以及对外债资金用途描述含糊不清，无法证明用于合法合规用途，都会导致审批无法通过。

③政策法规理解不到位

企业要是对国家和地方的外债管理政策法规理解不透彻，很容易让申请材料不符合要求，甚至违反相关规定，最终导致审批失败。

二、ODI 备案三大部门审核要点

商务部

商务部主要聚焦境外投资行为，重点考察境内企业主体资质。

（1）财务健康状况评估

企业要提交经会计师事务所认证的审计报告，报告里净资产、营业收入、利润、资产负债率和净资产收益率等关键财务指标必须详细列明，方便评估企业风险和盈利能力。

（2）资金来源合法性审查

企业得提供资金来源的详细路径和完税证明，保证资金合法、透明。

发改委

发改委着重审查境外投资项目的真实性与合理性。企业需要准备这些材料：

（1）尽职调查报告：全面展示对境外投资项目的了解程度。

（2）可行性研究报告：深入分析项目经济和市场潜力。

（3）投资环境分析：客观评估目标国家或地区的投资环境。

此外，如果能拿到境外政府的官方批文，比如项目立项批复，会大大增加 ODI 备案的成功率。在沟通环节，企业要清晰、准确回答所有问题，推动备案流程顺利进行。

外管局

在外管局获得商务部和发改委的批准后，外管局会对审批结果进行复核，并指导后续流程。

（1）复核审批：确认商务部和发改委的批文无误后，将审核权下放到银行。

（2）银行二次审核：银行会再次审查资金来源、境内公司资质和境外投资项目等资料。

（3）颁发外汇登记证：银行审核通过后，会颁发《境外直接投资外汇登记证》，这可是资金合法出境的关键凭证。

三、敏感 / 限制 / 禁止开展的投资行业

境外投资 ODI 备案敏感国家和地区

商务部所指的敏感国家和地区一般是与我国未建交的国家、受联合国制裁的国家。必要时，商务部还会另行公布其他实行核准管理的国家和地区名单。

国家发改委定义的敏感国家和地区包括：

（一）与我国未建交的国家和地区；

（二）发生战争、内乱的国家和地区；

（三）根据我国缔结或参加的国际条约、协定等，需要限制企业对其投资的国家和地区；

（四）其他敏感国家和地区。

境外投资 ODI 备案敏感行业

武器装备的研制生产维修

跨境水资源开发利用

新闻传媒

根据《国务院办公厅转发国家发展改革委 商务部 人民银行 外交部关于进一步引导和规范境外投资方向指导意见的通知》（国办发〔2017〕74 号），限制企业境外投资的行业：

（一）房地产

（二）酒店

（三）影城

（四）娱乐业

（五）体育俱乐部

（六）在境外设立无具体实业项目的股权投资基金或投资平台

禁止开展的投资

禁止境内企业参与危害或可能危害国家利益和国家安全的境外投资，包括：

(1) 涉及未经国家批准的军事工业核心技术和产品输出的境外投资

(2) 运用我国禁止出口的技术、工艺、产品的境外投资。

(3) 赌博业、色情业等境外投资

(4) 我国缔结或参加的国际条约规定禁止的境外投资

企业在进行ODI备案时，一定要提前了解清楚这些要点，避开 “雷区”，确保备案顺利通过。希望今天小奥分享的内容能帮到大家，要是还有疑问，欢迎随时留言！