ODI备案与37号文登记——境外投资的核心要点

一、企业境外投资的合规基石——ODI备案

1.ODI（境外直接投资备案）是境内企业通过新设、并购等方式在境外开展投资的法定程序，需经发改委、商务部、外汇管理局三部门联动审批。其核心在于规范跨境资本流动，确保投资符合国家产业政策，覆盖境外设厂、并购交易、返程投资等多元场景。

2.适用主体与核心条件是成立未满一年或财务报表不完整的企业需额外提供业务规划等佐证材料。近一年审计报告不得亏损，净资产回报率建议高于5%，资产负债率低于70%。杜绝空壳投资或资金流向不明。

3.审批流程与关键文件  

发改委立项（1-3个月）——提交项目可行性报告、投资协议，敏感国家/行业（如未建交国家、武器装备领域）需核准，非敏感领域备案即可。核发《境外投资项目备案通知书》 

商务部备案（7-10日）——核发《企业境外投资证书》，企业需在2年内启动投资。  

外汇管理局登记（3-7日）——资金去向审核，投资金额超500万美元需专项汇报，审核通过后取得《境外直接投资外汇登记证》。  

二、个人跨境持股的合规通道——37号文登记

1.37号文《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发〔2014〕37号）是境内自然人通过特殊目的公司（SPV，如BVI、开曼公司）进行境外投资的唯一合法路径，覆盖红筹架构搭建、境外股权激励、返程投资等场景。主体范围是中国籍自然人（含创始人、股东、行权员工）及特定境外个人，需提供境内权益公司（如内资企业）持股证明。  

2.核心流程

  ①设立境内权益公司（如有限责任公司）；  

  ②搭建境外SPV架构（通常为BVI→开曼→香港层级）；  

 ③向境内权益公司注册地银行提交材料（含身份证明、SPV文件、股东会决议等），外管局15-20日完成审核；  

  ④设立WOFE（外商独资企业），完成VIE架构搭建。    

在返程投资中，若投资主体穿透至境内企业，需办理ODI备案；若穿透至个人，则需37号文登记，形成“企业+个人”的合规闭环。  

外汇局通过银行统一监管资金流动，例如企业完成ODI备案后汇出资金，个人通过37号文登记合规接收境外收益，确保跨境资本流动可追溯。

小奥提醒ODI备案高频问题  

1、境外公司已设立是否需补备案？（需补备案，否则涉及资金跨境时可能被认定违规，影响企业信用。）  

2、资金是否需一次性汇出？（无需一次性汇出，可在备案有效期（2年）内分批操作，但需留存资金使用凭证。 ） 

小奥提醒37号文登记关键要点  

1、境内权益证明不足：需提供境内企业章程、股东会决议，部分银行要求持股满1年，建议提前规划股权结构。  

2、机构股东协同：若境内权益主体含机构股东，该机构需同步完成ODI备案，避免因主体瑕疵导致登记失败。  

企业境外直接投资首选ODI备案，个人通过SPV投融资需办理37号文登记，二者不可替代。通过全流程合规管理，确保跨境资本流动符合国家监管要求，为企业境外投资、境外上市提供合规保障。

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