企业资金跨境流动：从ODI到返程投资全程解析

企业最关心的资本运作方式是什么？当然是ODI（对外直接投资）与返程投资。今天小奥就和大家聊聊两者的关联及操作要点，一起来看看吧。

 一、核心概念界定

ODI（Outward Direct Investment）即对外直接投资，是指国内企业通过新设、并购等方式，在境外设立非金融企业或获取既有非金融企业的所有权、控制权、经营管理权等权益的投资行为。其核心在于实现企业的海外布局与资源整合。

返程投资是指境内居民直接或间接通过特殊目的公司（SPV）对境内开展的直接投资活动，表现为外资流入境内。而ODI返程投资则是境内居民先在境外设立SPV，将资金或资产转移至境外后，再以境外主体名义返程投资境内企业的行为，本质是通过跨境资本流动实现资源优化配置。

 二、返程投资架构及监管要求

 （一）基本架构解析

典型的返程投资架构为

境内企业（a）→完成ODI备案→设立境外SPV（b）→实施返程投资→境内实体（c）。

企业通过该架构可获取外资身份，享受税收优惠或通过VIE架构融资等。需注意的是，监管层会穿透核查最终受益人是否为境内居民。对于非敏感行业，可考虑外商投资企业再投资，该方式无需商务审批，仅需完成工商登记。

 （二）监管核心要求

1. 37号文登记

境内居民个人通过境外SPV返程投资，必须办理37号文登记，这是自然人境外投融资的唯一合规途径。

2. 企业端合规

境内企业通过ODI设立的境外企业返程投资，需符合商务部10号令（关联并购审查）、外管局跨境资本流动真实性审核以及央行“受益所有人”识别的穿透式监管要求。

 三、操作流程与资料清单

 （一）所需材料准备

加盖企业公章的《境外投资备案表》、ODI证书及经使馆认证的境外企业注册文件、包含市场分析与资金用途的返程投资商业计划书、与交易对价匹配的境内目标公司股权评估报告、银行出具的跨境人民币/外汇业务真实性审核表等。

 （二）操作流程

1. 前期准备与评估

企业需全面评估境内外投资方案，确保符合国家政策、行业要求及市场情况。

2. ODI备案流程

发改委备案/核准

境内投资主体向所在地省级发改委提交项目申请报告、投资主体注册登记证明等材料，审批通过后获发《境外投资项目备案通知书》。

商务部备案/核准

境内企业向省级商务主管部门提交《境外投资备案表》、营业执照复印件等材料，审批通过后领取《企业境外投资证书》。

外汇管理局登记

获得发改委、商务部批准文件后，境内投资主体到所在地银行办理境外直接投资外汇登记，银行审核通过后确定境外投资外汇额度，企业方可进行后续资金汇出等操作。

设立境外实体

在境外如香港、开曼群岛、BVI等地设立SPV，作为返程投资主体。

3. 返程投资路径设计

设立子公司/股权收购

境内企业通过境外子公司在境内设立外商投资企业，境外子公司通过股权或资产收购获得境内企业控制权，适用于希望在境内设立新业务或并购扩大市场份额的企业。

协议控制（VIE结构）

境外子公司在境内设立外商投资企业，通过签订VIE协议实现对境内运营实体的控制，适用于互联网、教育、医疗等外资准入限制行业。

境外上市

境外子公司先在境外证券市场上市，再将募集资金回流境内，实现对境内企业的投资或并购，适用于希望通过境外上市筹集资金的企业。

4. 返程投资实施

合规性审查

确认目标行业不在《外商投资准入负面清单》限制范围内。

投资架构设计

避免利用ODI资金直接返程投资（可能被视为资金闭环），建议通过境外融资或利润回流。

境内投资审批

境外公司作为外资主体，需向商务部或地方部门提交外商投资企业设立申请（备案或核准）

若境外SPV返程收购境内关联企业，需提交并购方案、境内企业审计报告、ODI合规证明文件等，接受商务部关联并购审查（10号令），审批重点在于是否存在通过返程投资转移资产、逃避债务等情况。

外汇与工商登记

向银行提交《境外直接投资外汇登记》，需提供ODI证书原件、返程投资协议（中英文版）、资金溯源证明（境外企业资金来源需与ODI申报一致）；完成外商投资企业（WFOE）或合资企业的工商注册。

外汇流入管理

境外资金汇入国内时，需通过银行办理外汇登记并结汇为人民币使用，同时提供境外公司合法资金来源证明（如ODI备案文件、境外经营收入或融资协议）。

5. 税务穿透管理

若境外SPV无实质经营，可能被认定为“受控外国企业”（CFC），其利润视同分配征税；返程投资涉及无形资产（如IP）转移时，需按公允价值缴纳6%增值税。

 四、资金流动路径与37号文要点

 （一）资金流动路径

ODI阶段

国内企业完成ODI备案后，将资金汇出至境外SPV，用于真实境外经营或投资。

返程阶段

境外SPV通过自有利润或境外融资，将资金投资回国内，设立外商投资企业。

 （二）37号文核心内容

37号文旨在规范境内居民通过SPV进行的境外投融资及返程投资行为，防范跨境资本流动风险，维护国家经济金融安全，通过登记确保境内居民境外投资合规性。解决境内居民境外持股、境外融资、返程投资的合规性问题，并打通资金调回通道，确保资金在境内外合规、自由流动。

五、违规风险警示

境内居民若未办理外汇登记即在境外设立企业并进行返程投资，将面临两大问题：一是外商投资企业资本金账户开立可能受阻，银行若发现股东中有未登记的中国公民，会拒绝开户；二是无法汇出利润，可能被认定为套汇，面临责令调回资金、30%以下或以上罚款，甚至构成犯罪。

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