返程投资必看|ODI备案与37号文登记全攻略

在当前企业跨境投资布局中，返程投资因能助力整合全球资源、优化股权架构，成为不少企业拓展发展空间的重要选择。但需注意的是，返程投资的合规性直接决定项目推进效率。其中，ODI备案与37号文登记，是两大不可绕开的核心环节，也是多数企业容易卡壳的关键节点，导致资金出境的通道迟迟打不通，入境流程也卡在关键节点。今天小奥就和大家好好讲讲ODI备案、37号文登记的核心要点。

一、为什么返程投资需要这两项合规？

返程投资是指境内居民直接或间接通过境外特殊目的公司对境内开展的直接投资活动，即通过新设、并购等方式在境内设立外商投资企业或项目，并取得所有权、控制权、经营管理权等权益的行为。

返程投资不仅是简单的把钱转回国内，还能帮助企业整合全球资源、优化股权架构，但所有好处的前提都是合规。而ODI备案和37号文登记，就是监管层给不同主体发的“合规通行证”，少一个都不行。

✅如果你是境内企业主导返程投资（比如用企业资金设境外公司），必须办ODI备案；

✅如果你团队里有境内自然人（比如创始人、核心股东）要持有境外公司股权，必须办37号文登记；

少了任何一个，轻则项目延期，重则面临资金卡壳、权益不受保护的风险。

二、ODI境外投资备案

ODI备案，对应的核心政策是《国家外汇管理局关于规范境外投资者直接投资外汇管理业务的通知》（汇发〔2015〕19号），简单说就是，境内企业通过设立、并购、参股等方式控制境外企业经营管理权时，需要向发改委、商务部、外汇管理局完成的一系列备案手续。

1. 哪些情况必须办ODI备案？

①返程投资时需备案

②为海外上市做合规准备需备案

③海外直接投资新设或并购海外企业要备案

2. ODI备案实操流程

①备齐核心材料

项目说明书、投资协议、企业近1年财务报表、公司营业执照及章程等等，每一份材料都要能支撑项目真实、资金合法，避免因材料模糊被打回。准备材料有困难？欢迎添加小奥获取1对1专业指导。

②发改委立项备案

登录企业所在地的发改委官网（或线下窗口）提交材料，审核通过后，会拿到《境外投资项目备案通知书》（如果是敏感项目，会是“核准文件”），这是后续流程的基础。

③商务部审批拿证

带着发改委的备案通知书，去商务部（或地方商务局）提交材料，审核重点是企业资质和项目合规性。通过后会发放《企业境外投资证书》，有效期是2年，企业要注意。

④外汇管理局登记（资金出境关键）

最后一步是去企业开户行办理外汇登记，有了前面的备案文件，银行才会允许资金出境。完成登记后，后续的资金汇出、境外分红回流，都能通过正规渠道办理。

三、37号文登记

37号文的全称是《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》，核心作用就一个：解决境内自然人境外持股、收益回流的合规问题。它是境内个人合法持有境外公司股权、境外收益合法回境的唯一途径。

1. 为什么一定要办37号文登记？

✅解决境内居民在境外持股的合规性问题

✅解决境外融资和返程投资的合规性问题

✅打通境内居民境外投资资金调回通道

2. 37号文登记流程

和ODI备案不一样，37号文得搭建架构再进行登记。

①先明确境内的核心企业（即“境内权益公司”），这是个人境外投资的根基；

②规划跨境架构，从境内个人→境外SPV→境内WOFE的股权、资金路径都要规划清楚，避免后续架构调整导致登记作废；

③在合规地区（如香港、BVI等）设立境外SPV（特殊目的公司），用途明确为境外投融资；

④向外汇管理局提交材料（包括架构说明、个人身份证明、SPV注册文件等），完成初始登记；

⑤如果SPV股权变更、融资规模调整，要及时办变更登记；若投资结束，需按规定办注销登记。

四、返程投资中，ODI与37号文怎么配合？

1. ODI备案与37号文登记核心区别

2. 返程投资架构怎么配合规？

场景1：企业100%持股境外SPV→只办ODI备案（企业主体）；

场景2：创始人100%持股境外SPV→只办37号文登记（个人主体）；

场景3：企业持股+创始人持股→必须同时办！（ODI备案+37号文登记，缺一不可）

【小奥提醒】监管会穿透查架构，哪怕你中间加了多层SPV，最终持有人是企业/个人，都要对应办合规手续！

今天的分享到这里就结束啦，如果你还有疑问欢迎添加小奥咨询哦，或者关注我们的公众号，后续会持续分享跨境投资合规干货，也能为你提供针对性的备案咨询支持。