海外并购（ODI）备案核心文件：尽职调查报告与评估报告提供指南

在中国企业进行海外投资并购的合规流程中，向发改委、商务部门及外汇管理局成功完成备案/核准是至关重要的一步。其中，尽职调查报告和评估报告（或称估值/估值分析报告）是支撑整个ODI备案申办的两大核心技术性文件。

这两份文件涉及投资相关的合理性、合规性与必要性，许多企业对于如何准备和提供这两份报告存在疑问，今天跟着小奥来具体了解了解。

一、 尽职调查报告

尽职调查报告是由投资方聘请的专业机构（如律师事务所、会计师事务所、财务顾问等）对目标公司进行的全面、深入的调查分析，是揭示风险与价值的相关性报告文件，那么具体怎么提供呢？

1. 报告由谁提供？

尽职调查报告由企业方（投资主体） 提供。但报告的撰写方必须是具备专业资质的第三方中介机构。根据调查重点的不同，可分为一下几类。

✅ 法律尽职调查（通常由律师事务所执行）。

✅ 财务尽职调查（通常由会计师事务所执行）。

✅ 商业/技术尽职调查，可由行业顾问、管理咨询公司或企业自身团队（需辅以充分证据）执行。

注意

备案审核机构不接受由投资方或目标公司自己出具、未经第三方验证的尽职调查报告。

2. 如何提供？

形式

提供完整的尽职调查报告中文译本或摘要。报告应为正式、装订成册的书面文件。

内容要点

报告内容必须详实、客观，不应只报喜不报忧。在提交时，应重点关注并突出以下与ODI审核要点相关的部分：

投资主体与背景

明确投资方和被投资方的基本信息。

合规性与合法性

论证目标公司在其司法管辖区的合法存续、业务资质、股权结构清晰，无重大法律纠纷。

业务与技术

分析目标公司的市场地位、核心竞争力、技术优势、供应链稳定性等，证明其具备持续经营能力。

财务健康状况

揭示目标公司的资产负债、盈利能力、现金流等真实情况，评估其财务风险。

潜在风险与应对措施

必须如实披露调查中发现的重大风险（如环保、劳工、诉讼、债务等），并阐述投资方已规划或准备采取的应对、规避措施。这一点是审核机关非常看重的部分，它体现了投资者的审慎和管理能力。

3. 常见误区

误区

“尽职调查报告就是走形式，随便找家机构出个报告就行。”

尽职调查报告是投资决策和ODI审批的核心依据。一份粗糙、不专业的报告不仅无法通过审批，更可能让企业蒙受巨大的投资损失。它首先是为企业自身负责，其次才是为了满足监管要求。

二、 评估报告

评估报告（或估值报告）是由符合资质的资产评估机构对目标公司的股权价值或资产价值进行分析测算后出具的专业报告。其核心目的是论证交易价格的公允性，防止国有资产流失（对于国有企业是强制性要求）或在民营企业情况下，证明交易定价的合理性，避免市场对“假投资、真逃汇”的质疑。

1. 报告由谁提供？

评估报告由企业方（投资主体）提供。报告的出具方必须是持有中国境内合法执业资格的资产评估机构。对于重大的海外并购项目，有时也会采用国际知名评估机构与国内具备证券期货资质的评估机构联合工作的方式，但最终提交给国内监管机构的报告，通常需有国内合资格机构的签章或认可。

2. 如何提供？

形式

提供由国内评估机构出具的正式《资产评估报告》或《估值分析报告》。

内容要点

评估目的（明确写明“为XXX公司海外并购XXX项目提供价值参考依据”）。

评估对象与范围（清晰界定是目标公司的股东全部权益价值还是部分股权价值）。

价值类型（通常为市场价值）。

评估基准日（必须明确，且与交易定价的基准日保持一致）。

评估方法，必须详细说明采用的评估方法（如收益法、市场法、资产基础法），并充分论证方法选择的合理性。对于轻资产、高科技类企业，收益法通常是首选和重点。

评估结论，明确最终的评估价值区间或具体数值，并与交易作价进行比对。结论需要证明交易价格处于评估值的合理区间内，是公允的。

3. 常见误区

误区

我们按市场谈好的价格交易，为什么还需要评估报告来证明？”

对于监管机构而言，交易价格是否公允是判断该项目真实性、防止资本异常外流的关键。一份由独立第三方出具的评估报告，是证明交易并非虚构、定价并非随意的最有力证据。特别是当交易价格显著高于或低于目标公司账面净资产时，评估报告的解释就显得至关重要。

三、 两报告关联（协同提供）

尽职调查报告和评估报告并非孤立存在，而是相辅相成、相互引证的关系。

信息输入

评估报告中的许多关键假设（如未来收入增长率、利润率、折现率等）严重依赖于尽职调查报告所揭示的业务前景、市场风险和财务数据。

风险印证

尽职调查中发现的重大风险，应在评估报告中通过风险溢价、现金流折现模型中的参数调整等方式予以量化体现。

协同提交

在向ODI审核机构提交申请材料时，应将这两份报告作为核心附件。在项目的《可行性研究报告》或《投资情况说明》中，应频繁引用两份报告的关键结论，形成一个完整的逻辑闭环：

我们想买（项目背景）

我们调查过，它有价值但也有风险，并且我们知道如何管理这些风险（尽职调查结论）

我们请专业机构估过值，这个买卖价格是公平合理的（评估报告结论）

因此，这项投资是审慎且必要的。

企业在进行ODI备案时，尽早启动工作、选聘经验丰富的专业机构，并确保报告内容准确，这样提供尽职调查报告与评估报告合规合法，也能快速做好备案相关准备。