多个自然人共用一个BVI公司持股开曼，能办37号文登记吗？

37号文的核心监管逻辑，是规范境内居民个人通过境外特殊目的公司（SPV）开展境外投融资及返程投资的外汇行为，核心要求需“穿透至人、一人一链、谁投资谁登记”。

一、如何解释呢？

1.境内居民个人设立境外SPV（无论是否开展返程投资），必须提前向外管局（或其委托的银行）申请办理境外投资外汇登记，未登记的架构均属于不合规架构；

2.登记的核心基础是“境内居民个人对境外SPV的直接或间接控制权益”，且需穿透核查至最终自然人，不允许通过中间层壳公司规避穿透；

3.登记以“单个自然人的控制链”为基本单元，要求每个境内居民的持股路径清晰、独立、可追溯，明确区分各自的出资、权益及合规责任。

以上可以看出“多个自然人共用一个BVI公司”的架构，属于拼盘式投资，从根源上与37号文的监管导向不符，无法满足一人一链、穿透可查的要求。

二、多人共用一个BVI公司持股开曼，面临的合规障碍就是登记主体无法明确界定，无法进行穿透监管

外管局在审核37号文登记时，会穿透核查境内居民对境外最终SPV（通常为开曼融资/上市主体）的持股及控制情况”，确保每一位境内居民的权益都能被清晰登记、追溯。

若多个自然人直接持股开曼公司，架构清晰（自然人→开曼公司→香港公司→WFOE），外管局可直接将每个自然人登记在册，明确其权益归属。

但如果多个自然人共用一个BVI公司，再由该BVI公司持股开曼公司，架构变为“多个自然人→BVI公司→开曼公司→香港公司→WFOE”，则会出现以下矛盾：

外管局外汇登记系统中，只能登记直接持有开曼公司（最终SPV）的主体（即BVI公司），但系统设计以“单个自然人控制链”为登记单元，无法在系统中反映BVI公司背后多个自然人的具体持股比例、出资情况及权益归属，不符合穿透监管的硬性要求。

且多个境内居民共同持有同一家中间层SPV（如BVI公司）”的模式，无法区分各自然人的出资来源、持股权益及合规责任，不符合KYC审核要求，像银行会重点核查“为何不采用直接持股或各自设立单独中间层公司”，若无法提供合理说明，会拒绝登记受理；

三、在进行37号文登记资质办理，哪些合规架构会比较推荐？

若多个自然人确需共同持股开曼公司（如用于境外融资、上市或返程投资），结合37号文要求及实操经验，推荐两种合规架构

1.自然人直接持股开曼公司（稳妥且最常用的一种）

多个境内居民自然人 → 直接持股开曼公司（最终SPV） → 香港公司（返程投资中间层，可选） → 境内WFOE（外商投资企业）。

这类架构简洁，每个自然人的持股路径清晰，可单独向银行申请办理37号文登记，外管局及银行审核通过率最高，且后续资金出入境、架构调整的合规成本会比较低。

2.每人设立单独BVI公司，再共同持股开曼公司（适配投票权管理需求）

每个境内居民自然人 → 各自100%控股一家BVI公司（单人单独SPV） → 多家BVI公司共同持股开曼公司（最终SPV） → 香港公司（可选） → 境内WFOE。

可以满足多个自然人共同持股开曼公司的需求（如投票权集中管理、股权隔离），又符合37号文要求——每个自然人对应一条独立的控制链（自然人→自有BVI→开曼），可分别办理37号文登记，穿透核查无障碍；

注意！该架构需额外承担多家BVI公司的设立、维护成本，仅推荐用于确有投票权管理、股权隔离需求的场景，不建议无特殊需求时盲目采用。

3.不推荐采用BVI信托架构

此前有观点提及“通过BVI信托搭建架构”，但BVI信托会触发实际控制人认定模糊、出资来源穿透困难、外汇登记流程极其复杂等问题，外管局审核通过率极低，且后续合规维护成本极高，易引发合规风险，几乎不推荐给普通境内居民自然人