FDI备案自查！穿透披露4大关键点与资金证明3要素，您满足吗？

从外资入驻整个流程（境外汇款→设立外资企业→办理FDI备案→开立资本金账户→资金入境→结汇使用→盈利后利润汇出）不难看出，FDI备案是资金进出必走的重要程序。

在实际备案中，穿透披露与资金证明等往往对FDI备案通不通过起着决定性的作用！

FDI备案中穿透披露4大关键

1穿透追溯

需逐层穿透股权架构，最终追溯至自然人、上市公司（注明股票代码和交易所）、国有独资企业、政府机构或集体组织。

若为境外特殊目的公司无法穿透，必须详细说明合理原因，不可随意终止穿透流程。

像多层离岸嵌套架构，对BVI、开曼等离岸公司持股超 25% 的层级，需逐一披露，避免遗漏无商业实质的中间层。

2控制关系认定标准

不仅看股权控制（直接或间接持股 50% 以上），还涵盖表决权控制（表决权对股东会决议有重大影响），以及人事、财务、经营决策控制（如决定董监高选任、财务和经营政策）。

若股权分散无单一股东持股超 50%，要披露是否存在协议、亲属关系等形成的一致行动人，以此明确实际控制主体。

3架构披露规范

对红筹、VIE等特殊架构，红筹架构需披露 SPV 股东至底层自然人；VIE架构要明确协议控制方和最终权益持有人。

同时需绘制清晰股权架构图，标注各层级持股比例、控制关系，搭配公司章程、股东名册、控制权协议等文件，且境外文件需完成公证认证。

4后续变更报告义务（若有）

备案后若实际控制人、股权架构等发生变更，需及时办理变更备案。

若隐瞒变更信息，可能被列入经营异常名录，还会影响后续跨境资金汇兑等业务开展。

FDI备案中资金证明3要素

1分类型准备证明材料

自有资金需提供股东资本认缴证明、验资报告、经审计的历年财务报表及对应银行流水；

借款资金要准备借款合同、银行放款证明、还款计划和资金流向记录；

股权变现资金需出示股权转让协议、工商变更文件及税款缴纳凭证；

利润留存资金则需利润分配决议、税务申报表和标注“利润分配”的银行流水。

2把控材料核心要求

资金证明材料多要求为提交申请前 3 - 6 个月内出具，过期材料会被认定无效；一致性方面，材料中的投资者信息、出资额、资金流向等数据，需与投资协议、备案申请表等内容完全匹配；

外币资金需额外提供换汇时间、金额及汇率证明，确保金额与备案申报标准一致。

3资金流转合规要点

资金需遵循“真实、自用”原则，不得用于非自用房产购买、非关联企业放贷等违规领域；资金流转路径要全程可追溯，减少无必要的中转账户和资金拆分，避免因账户分散或路径复杂导致监管质疑；

资本金汇入后，需在开户银行完成《境内直接投资货币出资入账登记》，留存好登记凭证。

还需注意两者关联佐证

1资金证明中的出资主体需与穿透披露的最终实际控制人、各层级投资方信息一致。

例如，最终自然人股东出资的，资金证明中的汇款账户主体需与该自然人信息匹配；企业作为投资方的，财务报表中的出资主体需与穿透后的企业主体对应。

2披露的投资项目预算、出资比例，需与资金证明中的金额相匹配。

如穿透后某企业持股 60%，对应的资金证明中该企业的出资额需符合股权比例对应的金额，且资金规模要与企业自身实力适配，比如用经营利润投资的，利润需覆盖投资额的 70% 以上更易通过审核。

3穿透披露的股权链条需与资金流转链条相互印证。

如股东借款用于投资的，除借款协议外，还需在资金流水中标注 “股东借款”，同时结合穿透披露的股东控制关系，证明借款行为的合理性，搭配审计报告、管理层声明等多维度材料，避免单一材料说服力不足的问题。

4杜绝用过桥资金临时拼凑资金证明，这类资金往往无法与穿透后的长期持股规划、企业经营规划匹配，易被监管核查发现。且不可隐瞒资金实际用途，需确保资金用途与穿透披露的投资项目一致，留存交易合同、发票等材料，以备监管抽查核验。