37号文外汇登记最全答疑！2026要办的快收藏啦！

一、基础认知类

1.37号文登记具体是办什么的？普通个人想在境外设公司持股，必须办这个吗？

37号文登记是境内居民个人通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇登记，也即为境内居民个人跨境投融资行为做外汇合规备案。

如果只是单纯在境外设公司持股，不涉及境外融资（比如找境外VC/PE投资）、不涉及返程投资（比如用境外公司回境内设企业、并购境内公司），就不用办；但只要沾了“境外融资”或“返程投资”任一情形，就必须办。

2.哪些人属于37号文里的“境内居民个人”？拿外籍护照但长期在境内生活的人算吗？

主要包括两类，一是持有中国身份证、军人证、武警证的中国公民；二是因经济利益关系在中国境内习惯性居住的自然人。

哪怕是无国籍人士或外籍人士，只要长期在境内生活、经济活动依赖境内，也属于这个范围。仅取得境外永久居留权但仍在境内习惯性居住的，依然要按境内居民个人办理。

3.37号文里的“特殊目的公司（SPV）”，实操中常见的是哪些？比如香港公司、BVI公司算吗？

算。实操中常见的SPV就是境内居民个人为了境外融资或返程投资，在境外设立的控股或投融资平台，比如BVI、开曼群岛的控股公司，香港的运营或投融资子公司等。

判断关键不是注册地，而是设立目的——只要是为了承载跨境投融资、返程投资业务，不以实际经营为主要目的，就属于37号文认定的SPV。

4.37号文登记和ODI备案到底怎么区分？想让境内公司出钱在境外设SPV，该办哪个？

核心区别在于主体和登记目的。37号文是给“境内居民个人”办的，针对个人通过SPV的投融资/返程投资；ODI是给“境内企业”办的，针对企业境外直接投资（比如设生产基地、并购境外经营实体）。

想让境内公司出钱的，需分两步：境内公司先办ODI登记把钱投到境外，再以个人身份办37号文登记确认对SPV的权益，不能混为一谈。

4.问：已经在境外设了SPV，也做了返程投资，现在补办37号文登记来得及吗？会有处罚吗？

来得及，但要在发现未登记后的30个工作日内主动补办。是否处罚看具体情况：如果没有造成跨境资金违规流动、材料真实完整，主动补办通常不会罚款；但如果已经出现违规汇钱、虚假返程投资等情况，不仅要补登记，还可能被外汇局处罚（比如罚款、限制跨境资金流动）。

5.只在境外设立SPV，不融资也不返程投资，只是单纯持股，需要办37号文登记吗？后续如果要融资，再补办可以吗？

单纯持股不用办。但如果后续计划开展境外融资或返程投资，必须在融资签约、返程投资工商登记前补办好37号文登记，否则会影响资金汇入境内、返程投资企业的外汇备案等后续操作。建议提前规划，避免临时补办耽误业务进度。

6.37号文登记是在外汇局办还是银行办？所有银行都能办吗？

现在主要在银行办，外汇局不再直接受理（复杂架构或银行无法处理的特殊情况除外）。不是所有银行都能办，只能找“外汇指定银行”，比如中行、工行、招行等，且通常要选境内权益公司（比如你用来出资的境内企业）注册地的银行，或你个人银行卡所在银行，登记前先做好相关了解。

7.境外SPV的股东有个人也有境内企业，这种混合持股情况，37号文登记该谁来办？

境内居民个人股东负责办37号文登记，境内企业股东负责办ODI登记，各自按对应政策办理，不能由一方代办。

办理时要向银行说明混合持股的情况，提交SPV完整的股权结构图（穿透到最终自然人/企业），确保两类登记的信息一致（比如SPV注册资本、投资金额等）。

二、实操常遇问题

1.办理37号文登记，对个人的征信或外汇合规记录有要求吗？有过逾期结汇记录能办吗？

答：有要求。外汇局和银行会核查个人的外汇合规记录，若有逾期未结汇、违规结售汇、跨境资金违规流动等记录，会被认定为不符合办理条件。有过逾期结汇记录的，要先整改（比如完成结汇、提交情况说明），消除违规记录后才能申请办理。

2.用境内企业股权出资办37号文登记，对这家境内企业的成立时间、经营状况有要求吗？刚成立1年的公司可以吗？

对成立时间没有硬性要求，刚成立1年的公司也可以，但要满足两个核心条件。

一是股权权属清晰，没有抵押、质押、冻结等权利限制；

二是有合理的投融资前景（比如有明确的境外融资计划、核心业务），不能是“空壳公司”。

如果是金融、教育、医疗等特殊行业，还要提供行业主管部门的审批文件。

3.SPV注册在开曼群岛，能办37号文登记吗？哪些注册地办不了？

开曼群岛可以办，只要该地区与我国有正常的外汇监管合作机制，就是合规的注册地。

办不了的是“避税天堂、洗钱高风险地区”，比如未被国际反洗钱组织认可的地区、与我国没有外汇监管合作的地区。

常见的合规注册地还有香港、新加坡、BVI等，但要确保SPV的设立目的真实，不是为了避税或违规转移资产。

4.办理37号文登记有时间限制吗？比如SPV成立后多久内必须办？返程投资的话，要在工商登记前还是后办？

有。初始登记，要在SPV设立后、境外融资签约前、返程投资工商登记前完成；

返程投资相关的登记，必须在境内企业完成工商登记（拿到营业执照）后30日内办理；

补登记，发现未登记后30个工作日内办理。逾期办理会影响业务推进，甚至面临合规风险。

5.用境外的房产出资设立SPV，办理37号文登记需要满足什么条件？境外房产需要评估吗？

核心条件有4个，房产来源合法（比如境外合法收入购买、继承所得）；

能提供合法权属证明（比如境外房产证、过户记录）；

必须经过具备资质的境外评估机构评估，出具评估报告（非货币资产出资都要评估）；

提交房产合法性说明（比如购买资金来源、继承公证文件）。

注意，境外资产出资的审核比境内资产更严格，材料要完整且经过公证认证。

6.多个境内居民个人共同设立SPV，办理37号文登记时，需要所有人都到场吗？可以委托其中一个人办理吗？

不需要所有人都到场，可以委托其中一人办理，但要满足两个要求。

提供全体股东签署的授权委托书（需公证），明确委托事项和权限；

提交全体股东的身份证复印件、各自的资金/资产来源证明、股权分配协议（股东协议）。

银行会核查全体股东的合规情况，只要有一人有外汇违规记录，会影响整个登记申请。

7.之前办过37号文登记，现在想给SPV增资，还需要再办一次吗？属于变更登记还是新登记？

需要办，但不是新登记，是“变更登记”。

只要SPV发生股权结构变化（增资、减资、股权转让）、融资额度超过初始登记额度20%、实际控制人变更等，都要在事项发生之日起30日内办理变更登记。

办理时要提交原登记凭证、增资协议、股东会决议、新的SPV股权结构图等材料。

8.境内居民个人的身份证过期了，能办理37号文登记吗？用临时身份证可以吗？

身份证过期的不能办理，必须先换领新的身份证。

临时身份证在有效期内可以用，但要同时提供公安机关出具的《临时身份证使用证明》，且银行会额外核查身份真实性（比如比对社保记录、工作证明）。

建议尽量用正式身份证办理，避免因临时证件导致审核延迟。

三、材料准备易错点

1.办理37号文登记，个人需要准备哪些身份材料？复印件需要盖章或公证吗？

个人身份材料包括身份证原件及复印件（正反面复印在一页）；护照（若有境外出行记录，需提供签证页复印件）；若委托他人办理，还需提供经公证的授权委托书、受托人身份证复印件。

复印件不需要个人盖章，但要签字确认“复印件与原件一致”，银行会核对原件和复印件的一致性。

2.SPV的注册文件（比如商业登记证、章程）需要公证认证吗？香港和开曼的SPV认证要求一样吗？

都需要公证认证，但不同地区要求不同。

香港SPV：需经香港的中国委托公证人公证，再由中国法律服务（香港）有限公司加章转递；开曼、BVI等境外地区，需经当地公证机构公证，再经我国驻当地使领馆认证；

台湾地区：需经台湾公证机构公证，再经海峡交流基金会验证。

未按要求认证的文件，银行会直接退回。

3.资金来源证明怎么准备才不会被银行退回？比如用工资收入出资，需要提供哪些具体材料？

核心是真实、可追溯。用工资收入出资的，需提供近12个月的工资银行流水（加盖银行公章）；单位出具的收入证明（注明岗位、薪资标准、任职年限）；个人所得税纳税申报表（或完税证明）。

三者要能相互印证（比如流水金额和收入证明一致、纳税金额匹配），如果是房产出售所得，需提供房产买卖合同、过户记录、售房款银行流水。

4.商业计划书到底要写多少内容？银行审核时最关注什么？

银行最关注真实性和可行性。核心内容包括境内居民个人和SPV的基本信息（股权结构、注册地等）；境外投融资计划（融资额度、投资方类型、融资用途）；返程投资方案（境内目标企业、投资金额、业务范围）；资金回流计划（比如利润汇回方式、时间节点）。

5.办理37号文登记需要说明SPV的股权结构，这个结构需要穿透到最终受益人吗？

必须穿透到最终自然人或实际控制人，比如典型的红筹架构“境内个人→BVI公司→开曼公司→香港公司→境内WFOE”，结构要清晰完整，标注每个层级的股东、持股比例、注册地，最终指向境内居民个人。

银行会通过股权结构核查是否存在隐藏的违规股东（比如境外敏感主体），架构不清晰的会要求补充说明。