一文讲透外商直接投资FDI：新设登记与变更登记实操指南

一家新加坡企业，想在中国上海做电子产品贸易，该直接新设公司还是找家现有公司变更股权？

之前注册的外资公司要扩大经营范围，进行变更登记时与新设流程有什么区别？

在跨境投资中，外商直接投资FDI新设与变更登记是最常遇到的两类情形。

很多外资企业因为分不清这两者的适用场景、流程差异和风险点，走了很多弯路。

今天小奥用直白的语言+实操要点，把这两个事项彻底讲透。

一、先搞懂核心区别，两者差异在于“企业主体是否已存在”

- FDI新设登记

外商投资者在中国境内全新设立一家外商投资企业（比如中外合资、中外合作、外商独资），全程从名称核准到领取营业执照都是全新流程。

- FDI变更登记

已经在中国境内设立的外商投资企业，因为股权、经营范围、注册资本、法定代表人、注册地址等核心信息发生变化，向监管部门申请更新登记信息，流程基于原有企业资质展开。

举个直观例子

新加坡A公司首次进入中国市场，要成立“上海A电子贸易有限公司”，这是新设登记；如果A公司后续收购了中国境内已有的B外资公司，要把B公司的股东变更为A公司，这就是变更登记（股权变更）。

二、FDI新设登记的实操步骤+核心材料（以独资企业为例）

流程步骤

1. 名称预先核准

先在当地市场监管部门（或通过“国家企业信用信息公示系统”）申请企业名称，格式一般是“地域+字号+行业+有限公司”（比如“上海XX电子贸易有限公司”），确保名称不重复、符合规范。

2. 提交设立申请材料

向市场监管部门提交设立申请书、投资方证明、章程、董事监事任职文件、注册地址证明等材料（现在多数地区支持线上提交）。

3. 领取营业执照

材料审核通过后，领取加载统一社会信用代码的营业执照（这是核心证件，后续所有手续都需要它）。

4. 后置事项办理

拿到营业执照后，还需要办理刻章（公章、财务章、法人章等）、税务登记、外汇登记（向外汇管理局或银行办理，用于跨境资金进出），如果涉及特殊行业（比如金融、医疗、教育），还需要办理行业许可。

必备材料（缺一不可，建议提前准备原件+复印件）

- 外商投资者的主体资格证明（比如境外公司的注册证书，需要经过当地公证+中国使领馆认证，或通过“海牙认证”）；

- 企业设立登记申请书（需法定代表人签字或盖章）；

- 公司章程（外资企业章程需明确出资方式、出资期限、经营范围等，需投资方签字确认）；

- 注册地址证明（租赁合同、房产证明，需确保地址真实可核查）；

- 董事、监事、法定代表人的身份证明及任职文件（如果是境外自然人，身份证明需公证认证）。

三、FDI变更登记的实操步骤+核心材料（以股权变更为例）

流程步骤

1. 内部决策程序

召开股东会/董事会，形成变更决议（比如同意股权变更、修改章程等），这是变更的前提，所有股东需签字确认。

2.提交变更申请材料

向市场监管部门提交变更登记申请书、变更决议、修改后的章程、相关变更证明文件（比如股权转让协议）等。

3.领取新营业执照

审核通过后，领取更新后的营业执照（如果只是非核心信息变更，可能只换发副本）。

4.同步更新其他证件

根据变更内容，同步办理税务变更、外汇登记变更（比如股权变更涉及跨境资金支付的，需先办外汇备案）、银行账户信息变更等。

必备材料（以股权变更为例）

- 变更登记申请书（需法定代表人签字、企业盖章）；

- 股东会/董事会变更决议（需全体股东/董事签字确认）；

- 修改后的公司章程或章程修正案；

- 股权转让协议（需转让方和受让方签字确认，协议需明确转让金额、支付方式、交割时间等）；

- 新旧股东的主体资格证明（境外股东仍需公证认证）；

- 原营业执照正副本。

四、核心提醒

1. 境外主体资格证明、公证认证文件、地址证明等必须真实有效，市场监管和外汇部门会核查，虚假材料会直接驳回并影响后续投资；

2. 无论是新设还是股权变更，只要涉及跨境资金进出（比如新设时的出资、变更时的股权转让款支付），必须先办理外汇登记/备案，否则资金无法跨境流转；

3. 如果经营范围涉及前置审批（比如食品生产、医疗器械、跨境电商），必须先拿到行业许可，再办理新设或变更登记，否则会被驳回。

该选新设还是变更？可以快速看这2点

1. 首次进入中国市场，需要独立运营主体 → 选新设登记；

2. 已有境内外资企业，仅需调整核心信息（股权、经营范围等） → 选变更登记。