并购资金来源的合规性证明，在ODI备案中需达到何种详实程度？

企业办ODI并购备案时，常在资金来源合规性证明上遇到问题，比如凭证梳理起来遇阻，穿透核查的边界也摸不准。

其实在ODI备案时准备资金来源合规性证明，是有相应标准的，只要了解清楚，在实际操作中就能更高效完成证明文件的准备。

一、资金来源合规性证明核心标准有哪些？

1、合法性

要明确资金渠道合规，穿透至最终源头，排除民间借贷、违规贷、非法集资等禁止性来源，可标注对应政策依据。

2、真实性

需提供完整可交叉验证的凭证链，证明资金为历史形成或合规募集，非临时拆借、归集的过桥资金。

3、匹配性

资金规模与投资主体实力、并购需求匹配，规避“母小子大”，说明资金与付款节点的对应关系及偿债/资金储备能力。

4、穿透性

披露资金多层流转路径及凭证；涉及股东注资的，穿透至最终主体并说明其资金原始来源。

二、资金来源合规性证明涉及内容（实操照着这些核心点准备）

根据资金来源类型分类说明，每种类型需包含核心说明要素及对应佐证材料，具体如下

（一）自有外汇资金

1、核心说明要素

账户基础信息，如账户类型（经常项目外汇账户、资本金账户等）、开户银行、账号、开户时间；

资金形成过程，需明确为日常经营积累（如出口收汇、股息分红），说明积累周期及对应业务背景，非临时转入；

余额与用途匹配，确认账户可用余额≥拟并购金额，出具资金锁定承诺，明确仅用于本次并购项目，不挪作他用。

2、佐证材料

①外汇账户开户许可证复印件；

②近12个月账户流水（标注主要资金流入明细，如出口收汇对应报关单号）；

③银行出具的《外汇资金余额证明》（距申报日期不超过3个月，加盖公章，注明账户类型及资金可用状态）；

④资金形成对应的业务凭证（如出口报关单、股息分红决议及到账凭证）。

（二）人民币购汇资金

1、核心说明要素

购汇合规性，需说明符合外汇局购汇政策，未超出年度购汇额度，不涉及分拆购汇、虚假贸易背景等违规情形；

人民币来源，追溯购汇前人民币资金合法性（如境内主营业务回款、未分配利润等），说明资金积累逻辑；

购汇计划，需明确购汇时间、金额、办理银行，且购汇进度与并购项目付款节点匹配。

2、佐证材料

①人民币资金来源凭证（销售合同、增值税发票、银行回款流水、完税凭证）；

②银行出具的《购汇资格核验通过回执》；

③购汇计划说明书（含与项目付款节点的匹配表）；

④银行出具的购汇意向函（可选，增强材料可信度）。

（三）国内外汇贷款资金

1、核心说明要素

贷款基础信息，如说明贷款银行、贷款合同编号、金额、期限、利率、还款来源；

贷款用途合规，需明确贷款合同约定可用于境外直接投资，无用途限制条款，银行已确认该资金可用于本次并购；

还款能力佐证，需结合投资主体近年度营收、净利润、资产负债率、流动比率等指标，说明按期还款能力。

2、佐证材料

①外汇贷款合同复印件（重点标注用途条款）；

②银行出具的《贷款用途许可函》或授信批准文件；

③投资主体近2年审计报告（标注净资产、流动比率、资产负债率等核心指标）；

④贷款到账凭证（银行放款回执，需汇入境内投资主体对公账户）；

⑤还款规划说明书（结合经营收入或项目预期收益说明）。

（四）境外留存利润资金

1、核心说明要素

利润归属主体，需明确为境外子公司（如香港子公司）的留存利润，非境内母公司新增出资，说明持股比例及控制权；

利润合法性，要说明为已完税的历史利润（明确归属年度），提供缴税凭证，证明非空壳公司拆借资金；

商业实质关联，如关联境外子公司经营业务，证明利润为真实经营所得，附经营实质证明材料。

2、佐证材料

①境外子公司近1年审计报告（标注“可供分配利润”科目）；

②利润分配决议（全体股东签字确认，明确用于本次并购）；

③境外缴税凭证（如香港利得税缴款单，敏感地区文件需经公证及使领馆认证）；

④境外子公司商业实质证明（办公地址租赁合同、本地员工社保记录、经营流水等）。

（五）股东注资/增资资金

1、核心说明要素

股东资金来源，如自然人股东需说明资金原始来源（薪资收入、资产处置收益、股东分红等），法人股东需说明资金为自有经营积累；

注资合规性，明确注资用途为“支持境内企业开展本次境外并购”，资金已转入境内企业对公账户，无代付情形；

股权变更说明，需附股权结构变更文件，确认注资后股权比例及控制权无异常。

2、佐证材料

①股东出资协议（明确注资金额、用途及支付时间）；

②自然人股东近2年完整银行流水、对应收入完税凭证（薪资收入附劳动合同，分红附分红决议，资产处置附交易合同及产权变更文件）；

③“个人→境内企业”转账记录（备注“境外投资注资款”）；

④境内企业股东会决议（同意增资行为，附全体股东签字）。

（六）其他合法资金来源

1、知识产权出资

①核心说明

包括知识产权权属、评估价值合理性，与并购项目的相关性，是否涉及技术出口；

②佐证材料

知识产权权属证书、专业机构出具的价值评估报告、出资协议、股东会决议，涉及技术出口的需提供技术出口许可文件。

2、资产处置所得资金

①核心说明

资产处置类型（股权、不动产等）、交易真实性、所得资金归集情况；

②佐证材料

资产转让协议、交易款项到账证明、产权过户文件、相关完税凭证、股东会决议（同意将处置所得用于本次并购）。

三、准备资金来源证明须注意的常见风险点

1、不能使用个人储蓄、非正规融资、来源不明资金开展境外并购，严禁个人账户直接跨境汇款。

2、不得挪用个人消费贷、经营贷作为并购资金，不然材料会被驳回。

3、资金链条需保持完整，避免出现大额短期异常资金流入，若有特殊交易（如知识产权转让款）需补充专项说明及凭证。