又办ODI备案又做外债登记？企业跨境投资合规操作核心要点拆解！

对于计划出海企业来说，什么样的情况才需要同时办理ODI备案（境外直接投资备案）与外债登记？

当企业为境外投资项目的资金需求而从境外融资时，往往需要办理同时这两项手续。

不过办理难度很大，在实际申办的时候一定要做好相应规划，理清楚具体的办理流程。

一、搞懂ODI备案与外债登记的关联

✓当企业境外投资资金需求超出自有资金范围，需通过境外举债补充融资时，必须在保证完成完整ODI备案（确立合法投资主体身份，完整流程为发改委核准/备案+商务部核准/备案+外汇局境外投资外汇登记）情况下，再以该投资主体为依托申请外债登记。

❌未完成完整ODI备案的境外投资主体，其境外举债行为将因投资主体合法性缺失而不符合监管要求，无法通过外债登记审核。

二、同时办理ODI备案与外债登记的情形

1、境内企业为境外子公司提供跨境担保并融资

比如境内母公司（A公司）在境外设立子公司（B公司），A公司为B公司向境外银行借款提供跨境担保（如内保外贷），B公司将借款用于境外项目运营或收购。

涉及手续

①A公司对B公司的投资设立或增资行为需办理完整ODI备案（发改委+商务部+外汇局境外投资外汇登记）。

②内保外贷在担保履约前，债务为境外子公司B的负债，不算A公司外债，此时A公司需单独办理跨境担保登记；仅当发生担保履约（A公司代B公司偿还）或承担股权回购责任时，该笔资金形成A公司对外负债，需办理外债登记。

2、境外子公司向境内母公司借款（跨境人民币贷款）

境外子公司（B公司）因业务需要，从境内母公司（A公司）获得跨境人民币贷款（需通过人民币跨境双向资金池或直接放款通道）。

涉及手续

①A公司对B公司的投资行为需已完成完整ODI备案。

②该笔贷款属于境内母公司对境外子公司的对外债权，需办理对外债权登记（而非外债登记），部分情况下需向外管局备案。

3、境内企业通过境外发行债券为境外项目融资

境内企业（A公司）通过境外平台公司（B公司）发行美元债券，所筹资金用于B公司在境外的投资项目（如基建、并购）。

涉及手续

①A公司对B公司的投资需办理完整ODI备案。

②若债券发行由A公司提供增信或担保，需办理跨境担保登记；仅当发生担保履约或债券资金调回境内由A公司使用时，才需办理外债登记。

4、红筹架构中的跨境融资

境内企业（A公司）通过境外控股公司（B公司，通常设在香港）进行海外融资，并将资金用于境外业务扩张或收购。

涉及手续

①A公司对B公司的投资需办理完整ODI备案；若红筹架构涉及境内居民个人（如创始人）持股，该境内居民个人需办理37号文登记（37号文适用于境内居民个人，不适用于境内企业）。

②若融资资金通过外债形式调回境内使用，需由境内相关主体办理外债登记。

5. 跨境并购中的“债+股”结构

境内企业（A公司）收购境外目标公司，交易对价部分通过境外银行贷款支付，部分通过境内股权投资完成。

涉及手续

①A公司对境外目标公司的股权收购需办理完整ODI备案。

②若并购贷款是境外银行直接发放给境内A公司，A公司直接负债，需办理外债登记；若贷款发放给A的境外子公司，且无A公司担保/增信/履约承诺，无需境内外债登记；仅当A公司提供跨境担保或贷款资金调回境内使用时，需办理外债登记。

三、关键注意事项

在一切实际申办操作中，资金流向决定着监管要求��

1、若境外融资资金不调回境内，仅用于境外项目，且无境内主体提供跨境担保，通常无需办理外债登记；但只要存在境内主体提供跨境担保（如内保外贷），无论资金是否调回，都必须单独向外汇管理局办理跨境担保登记，否则履约时资金无法合法汇出，还可能面临处罚。若资金调回境内使用，则必须办理外债登记。

2、关于跨境担保的合规性，内保外贷、跨境资产抵押等担保行为需单独向外汇管理局办理登记，否则可能影响外债合规及履约资金汇出。

3、完整ODI备案由发改委、商务部、外汇局共同审批/登记完成，外债登记由外汇管理局管理。需确保两项程序的时间衔接与材料一致性。

4、外商投资企业的外债规模适用“投注差”（投资总额与注册资本的差额）或全口径跨境融资宏观审慎管理，二者择一适用（不可同时适用）：2017年前设立的外商投资企业可保留投注差模式，2017年后新设立的多按全口径模式管理，需提前规划额度。

四、建议企业操作流程

1、前期规划

明确境外投资结构、融资方案及资金流向。

2、有序推进

先向发改委、商务部申请ODI备案，完成后办理外汇局境外投资外汇登记，拿到完整ODI备案文件；同步可与外管局对接沟通外债登记/跨境担保登记的材料清单及额度测算（正式申请需以完整ODI备案为前提）；涉及跨境担保的需一并准备担保登记材料。

3、资金出境与入境

完成完整ODI备案后再进行投资资金汇出；完成外债登记/跨境担保登记后再调入境外融资资金；事后还需按监管要求定期报送境外投资经营情况及外债变动。