境外直接投资（ODI）备案实操难题有哪些？

跨境投资监管政策的持续收紧，境外直接投资（ODI）备案的合规要求也在不断升级，企业需同步满足发改委、商务部及外汇管理局的最新政策标准。

ODI备案流程中高频出现的实操问题有哪些？

具体应该怎么规避？

下面和小奥一起攻破这些难题吧。

一、境外被投企业设立时间在备案之前还是之后？

从合规操作角度来看，建议企业在完成两委（发改委、商务部）备案前，先行完成境外公司的核名手续。此举可避免因名称审核问题导致境外注册受阻，进而引发备案完成后需变更公司名称的合规风险。若企业在ODI备案前已完成境外公司注册，需注意的是若该公司成立时间在半年内且无实际经营活动，仍可申请两委备案；但若成立时间过长，可能需额外提供无实质经营的证明文件。

二、境内新设企业申请ODI备案存在哪些区域性差异？

当前各地对新设企业的ODI备案审核标准存在显著差异。部分企业为提升备案通过率，选择通过异地设立子公司的方式申请备案，但需注意的是在监管趋严的背景下，部分地区要求新设企业需实际经营满一年方可申请；另有地区虽不限制成立时间，但会要求企业提供境外资金使用计划证明材料（如投资项目可行性报告、资金流向说明等），审核难度较以往有所增加。

三、境外企业未分配利润汇回的合规处理路径

当境外被投企业产生经营利润时，可选择两种处理方式，一是用于境外再投资，但需另行办理商务部境外再投资备案；二是向境内母公司进行利润分配。在利润汇回环节，不同银行审核要求存在差异：部分银行需企业提供利润来源证明（如业务合同、收入凭证），另一部分银行则仅需提交审计报告即可完成审核。

 四、境外企业通过境内NRA账户接收投资款是否合规？  

目前政策层面尚未明确禁止NRA账户（境外机构境内外汇账户）接收投资资本金，但在实际操作中，多数银行对此持谨慎态度。部分银行认为NRA账户仍属境内监管范畴，资金未实际出境，且可能涉及提前购汇违规操作；另有银行担忧NRA账户汇款无需繁琐审核，可能导致企业资金使用与备案承诺不符。因此建议企业优先开立境外实体账户接收投资资金，以规避潜在合规风险。

五、外汇登记完成后银行拒绝汇款的常见原因？

实操中，部分企业反馈完成银行外汇登记后，在资金汇出阶段遭遇阻碍，银行可能以“背景材料不全”为由拒绝后续汇款，例如要求提供境外租赁协议，且在资金汇出后需补交租金支付凭证。我司合作的银行登记时审核严格，成立时间满一年且有经营，汇款时无需提供背景资料。

如您对ODI备案还有不了解的地方，欢迎咨询小奥，给您详细解答。