红筹架构海外上市全流程之ODI备案

红筹架构作为连接境内创新实体与国际资本市场的关键纽带，其合规性建构已成为企业跨境融资的核心命题。其中境外直接投资（ODI）备案和37号文登记就像是两道重要的“合规关卡”，，既是跨境资本流动的法定闸门，更是架构合法性的基础支柱。今天我们先了解一下ODI备案，做跨境电商的朋友赶紧收藏起来吧。

一、红筹架构的本质

红筹架构的本质是通过跨境法律实体的层级设计，实现境内资产权益与境外融资平台的合规联结，其核心运作范式呈现"三阶闭环"。

境外平台搭建：境内实际控制人通过离岸法域（开曼、BVI等）设立特殊目的载体（SPV），构建国际化融资主体；

境内权益锚定：以股权收购或协议控制（VIE）为纽带，将境内运营实体的核心资产与收益权注入境外架构；

国际资本对接：境外SPV通过IPO、私募融资等方式吸纳国际资本，再经合规通道反哺境内实体发展。

在此情况中，ODI备案与37号文登记构成不可偏废的合规支柱。ODI备案作为境内主体对外投资的法定程序，承载着发改委、商务部门、外汇管理局的三级监管责任，是打通资金出境与返程投资的"合规钥匙"；

37号文登记则聚焦境内居民个人通过SPV持有境外权益的外汇管理，解决跨境股权变动、利润汇回等场景的资金流动合法性问题。二者形成的"双轮驱动"机制，共同筑牢红筹架构的合规根基。

二、2025年ODI备案新政策

根据《国家发展改革委关于进一步做好企业境外投资管理工作的通知（2024年修订）》以及2025年初多地外汇管理局发布的执行细则ODI备案政策有这些变化。

自然人投资渠道更加规范：个人投资境外公司需通过其控制的境内企业名义实施；

真实性审查更加严格：对出资来源、企业实际业务与境外投资目的的一致性要求提高；

地方设立“绿色通道”加快合规出海：如北京、上海、深圳等地鼓励科技型、创新型企业合规开展境外投资。

对房地产、娱乐业、体育俱乐部等限制类行业，及投资额超10亿美元的非敏感项目，仍执行"核准制"刚性监管。监管部门将从国家产业安全、外汇收支平衡等维度开展专项评估，企业需提前备置行业分析报告、境外法律意见书等深度佐证材料。如您在准备材料时需要帮助，可以联系小奥获取一站式服务，让ODI备案事半功倍。

三、ODI备案全流程

（一）发改委前期审批

区分"备案制"与"核准制"

非敏感类项目（投资额3亿美元以下）通过全国境外投资管理和服务网络系统提交《境外投资备案表》；敏感类项目需编制项目申请报告并报国家发改委核准。

核心材料

投资主体注册文件；

境外公司章程；

董事会决议；

资金来源证明（自有资金需附验资报告，贷款资金需附借贷合同）；

境外投资真实性承诺书。

（二）商务部门备案

通过"企业境外投资管理系统"提交《境外投资备案表》及配套文件（境内主体营业执照、境外企业注册证书、投资协议等），获批《企业境外投资证书》——此为后续外汇登记的法定凭证。

（三）外汇管理局登记

提交《境外直接投资外汇登记业务申请表》、发改委/商务部门批复文件、境外主体注册文件等材料，完成登记后开立境外投资专用账户。需特别注意，资金出境需与备案内容严格匹配，若发生SPV层级调整、持股比例变动等架构变更，需在30日内办理外汇登记变更。

（四）资金汇划执行

凭外汇登记凭证在银行完成购汇，通过ODI专用账户实现资金跨境汇划。银行将对资金用途进行复核，确保与备案申报的投资计划一致。

四、合规风险防控

红筹架构的稳健运行需建立全链条风险防控机制，核心风险点与应对策略。

（一）合规风险应对

返程投资的法律适配性

境外SPV返程收购境内企业时，需严格对标《外商投资法》负面清单，避免触碰准入限制（如部分领域的外资持股比例红线）；

架构调整的备案时效性

SPV注销、合并等重大变更需同步完成ODI备案更新，逾期可能面临30万元以下罚款及外汇管控限制；

资金回流的路径合规性

境外募集资金通过股东借款、资本公积等方式回流时，需符合外汇局关于跨境资金使用的具体规定，严禁流入房地产、证券投资等限制性领域。

（二）架构设计的前瞻优化

建议采用"多层SPV嵌套架构"。底层设BVI公司作为持股平台（简化股权变动流程），中间层以开曼公司为上市主体（对接国际资本市场），顶层设香港公司作为资金运营中心（利用税收协定优势）。该架构既能实现税务优化，又可确保各层级主体均纳入ODI备案与37号文登记体系，形成合规闭环。

中国监管体系逐渐完善，ODI备案已超越单纯的程序要求，成为企业国际化治理能力的核心指标。如果您对ODI备案还存在疑问，欢迎添加小奥获取更多资讯哦。