红筹架构海外上市全流程之37号文登记

当中国企业正以日均新增3家境外SPV的速度布局全球资本市场，当港交所IPO排队名单中红筹架构企业占比突破65%，一场关于跨境资本合规运作的深度变革正在上演。在此过程中，ODI备案与37号文登记成为搭建红筹架构中至关重要的两个核心环节，今天我们来看看37号文登记。

在开始之前小奥把相关的另一篇ODI备案的文章放这里，需要的小伙伴可以点击查看哦。

一、红筹架构不是“选择题”，而是“生存题”

红筹架构的本质，是境内企业实际控制人通过在境外设立特殊目的公司（SPV），以股权控制或资产收购等方式实现对境内经营实体的间接掌控，进而满足境外上市、融资或跨境并购等需求的结构化安排。

从实践价值看，其核心优势体现在三方面

一是突破行业外资准入限制，通过架构设计实现境内业务与境外资本的合规对接，尤其适用于互联网、生物医药等外资敏感领域；

二是简化跨境融资流程，境外资本市场成熟的估值体系与融资工具（如可转债、增发等）可提升企业融资效率；

三是优化股权管理，便于创始人及核心团队通过境外 SPV 实现股权集中控制与灵活调整，为后续股权激励、战略并购奠定基础。

近年来，无论是赴港交所、纽交所上市的科技企业，还是通过境外平台进行跨境并购的制造业公司，红筹架构均为其提供了稳定的资本运作载体。

二、什么是37号文？

《国家外汇管理局关于境内居民开展境外投资外汇登记管理的通知》（即“37号文”）明确了境内居民（包括自然人与法人）通过设立或控制境外企业实施跨境投资时，需向属地外汇管理局办理登记。这一程序并非行政许可，而是外汇监管的基础性要求，其核心作用在于确立资金跨境流转的合规依据。

别小看这个登记——它是境外资金合法回流的“唯一钥匙”。企业在海外上市融资、分红、股权转让的收益，想通过正规渠道回到境内，必须凭37号文登记证明到银行办理结汇。未履行登记义务的，境内银行将无法为其办理相关资金的汇入与结汇，导致境外收益滞留境外，形成资金闭环断裂；情节严重的，还可能因违反外汇管理规定面临行政处罚，影响企业信用记录。

三、办理流程和材料准备

37号文登记的实操流程需遵循"申请-审核-登记"的闭环逻辑。

1.主体确认

明确登记申请人为"境内居民"，包括持有中国身份证的自然人、境内法人企业等，需证明其对境外SPV的实际控制权（如股权持有、协议控制等）。

2.材料提交

核心材料包括境内居民身份证明文件、境外SPV注册证书与章程、股权结构图（需穿透至境内实际控制人）、控制协议（如VIE协议，若适用）等，所有文件需经公证或认证。

3.审核与登记

外汇管理局将重点核查境外SPV与境内实体的关联性、资金来源的合规性，审核通过后出具《境内居民个人境外投资外汇登记表》，作为后续资金操作的依据。

小奥提醒大家37号文登记需在境外SPV设立后、首次发生资金跨境流转前完成，滞后登记可能导致合规瑕疵。登记完成后也不是一劳永逸。如果境外SPV发生股权变更、增资、减资等情况，要在30天内到外汇局做变更登记。

四、2025年红筹架构关键要点

随着跨境监管体系的持续完善，2025 年红筹架构搭建有几个趋势值得重点关注。

（一）境外SPV设立主体的优先选择

过去，不少老板习惯以个人名义在境外设立SPV，但2025年这种模式越来越难行得通。外汇局对“自然人境外持股”的审核更严格，一旦个人资产与企业资产混同，很容易被认定为“规避监管”。

更稳妥的做法是先设立境内内资壳公司，再由壳公司控股境外SPV。这种架构既能满足监管对“企业主体”的要求，也便于后续股权调整和资金管理。

（二）ODI与37号文需同步规划

37号文登记不是孤立的——它需要和ODI备案、税务筹划、外汇核销等环节同步规划。比如，境外融资款入境时，银行不仅要看37号文登记，还要核对ODI备案信息，缺一个环节都可能卡壳。

建议企业在搭架构时，先画一张“合规流程图”。明确每个环节的办理时间、依赖条件、负责部门，避免SPV都设好了，钱却进不来的尴尬。

（三）重视资金路径合法性

2025年，“地下钱庄”“蚂蚁搬家”等非法换汇方式已成“高危操作”。监管通过大数据监测，能轻松追踪资金的异常流动。

合法的资金路径有这些

1.境外分红：凭37号文登记，通过银行正规结汇入境；

2.ODI资金回流：境外子公司盈利后，通过ODI账户汇回境内；

3.股权转让款：境外股东退出时，凭股权转让协议和37号文登记，在银行办理结汇。

红筹架构的本质，在于为企业打通境内外资本通道，而这一通道的可持续性完全依赖合规基础。37号文登记作为资金跨境流转的法定前提，其重要性无需赘述。如果您对于ODI备案和37号文登记存在疑点，欢迎添加小奥获取专业解答哦。奥尔赛斯是一家拥有十多年经验的团队，专业团队的价值不仅在于规避合规风险，更能通过架构优化降低运作成本。