企业出海必看|37号文登记常见10个问题解答

企业出海路上，37号文登记常被称为“跨境资金的红绿灯”，办对了，资金流转顺畅合规；忽略了，可能踩坑影响全局。但在实际操作过程中不少小伙伴都遇到了问题，今天小奥整理了一份关于37号文高频出现的问题解答，我们一起来看看，需要的朋友赶紧收藏起来吧。

1. 哪些人需要办理37号文登记？

37号文登记有明确的适用范围，当境内居民个人直接或间接持有境外特殊目的公司（SPV）权益，且该SPV参与了海外投融资（比如融资、发债）或实施了返程投资（资金回流境内）时，就需要办理登记。单纯持有境外公司股权但未涉及上述活动的，无法登记。

2. 哪些具体情形必须办37 文登记？

✅设立/控制境外SPV时

境内居民为开展境外直接投资，在境外设立或实际控制SPV的，需在设立前后规定期限内完成登记；

✅SPV境外融资前

已设立的SPV计划境外融资（如股权融资、发行债券），其境内居民股东需提前完成登记；

✅发生返程投资时

SPV通过任何方式（比如注资境内企业）将资金投入国内，形成返程投资的，相关境内居民需登记；

✅登记后有重大变更时

已完成登记的SPV若出现股权结构调整、注册资本变动、经营范围变更等，境内居民需及时向外汇局更新登记信息。

3. 已经完成境外投资，但没办37号文登记，能补救吗？

可以补登记，但要尽快。需向国家外汇管理局提交相关材料（如SPV设立文件、投资证明等）申请补登。不过要注意：补登记可能面临行政处罚，且未登记期间的资金回流（如股息、股权转让款）可能暂时受阻，需先完成合规整改。

4. 不办37号文登记，后果有多严重？

❌SPV的股息分配、股权变现收益等无法合规汇回境内，跨境资金流动受限；

❌外汇局可责令整改、给予警告，对个人最高罚款5万元，机构最高30万元；

❌若企业计划境外上市，未登记的“合规瑕疵”可能成为监管问询重点，需额外披露整改过程，甚至影响上市进度。

5. 办完37号文登记后，资金流动怎么保证合规？

核心原则：每笔跨境资金都要有依据。

登记完成后，境内居民需确保所有资金汇出/汇入都符合外汇管理规定：比如汇出时提供投资协议、资金来源证明，汇入时说明资金用途（如经营性资金、分红），并通过银行等合法渠道操作，留存交易凭证备查。

6. 办了37号文登记，会影响个人日常外汇业务吗？

不直接影响。37号文登记针对的是特定跨境投资场景，与个人日常外汇业务分属不同监管范畴，互不干扰。

7. 37号文登记有哪些关键时间点，不能错过？

首次登记

获得股权激励（如境外SPV股权、期权）后30个工作日内必须完成；

年度报告

每个会计年度结束后20个工作日内，需向外汇局报告上一年度SPV的变动情况；

重大变更报告

若股权激励计划发生重大调整（如行权条件变化、股权比例变动），需在变化发生后10个工作日内更新登记。

8. 期权激励或境外信托形式，37号文登记怎么处理？

根据规定，员工获得非上市SPV的股权或期权激励，可在行权前申请登记。但实操中，银行对期权类登记较为审慎，常存在不受理的情况。可参考两种变通方案：

大股东代持：若员工人数少，可由大股东代为持有境外股权，避免员工个人直接登记（需签订合法代持协议，明确权益归属）；

境内实体持股过渡：员工先持有境内实体公司股权，再以“创始人” 身份随大股东办理登记（部分银行要求境内持股满1年，建议提前与银行确认细节）。

9. SPV股权结构变了（比如股权转让、增资），要做什么？

必须及时更新登记。境内居民需在股权变动发生后，向银行和外汇局提交新的股权架构图、变更协议等材料，完成登记信息更新。

若未及时更新，可能导致后续资金流动被暂停，甚至影响原有登记的有效性。

10.常见被驳回的原因有哪些?

⚠️材料不完整（如缺少SPV架构图、身份证明文件）；

⚠️返程投资路径不清晰；

⚠️境内居民个人资金来源说明不足；

⚠️SPV设立时间超过30日未及时登记。

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