多个企业共同出海秘诀|境外投资ODI备案的联合申报

做境外投资，最头疼的是什么？很多人会说是ODI备案。尤其是当多个合作方一起出手时，谁去申报？责任怎么分摊？一不小心，备案就能卡上几个月。

其实，问题往往出在第一步：联合申报没理顺。

你或许也发现了，出现问题的根源往往不在政策本身，而在于合作方之间，既想共赢，又怕权责不清、后期扯皮。联合申报不知道怎么弄，没有条理。但真相是，联合申报如果做得好，不仅是合规的必经之路，更是理顺合作架构、明确权责关系的绝佳机会。

根据国家发改委、商务部的相关规定，只要各方能在关键环节达成一致，它完全能成为项目的加速器。今天，我们就聊聊联合申报里那些没人明说、却直接决定项目效率的关键逻辑与实操。

一、什么是ODI备案联合申报？

首先得明确，ODI备案是境内企业做境外投资，不管是境外运营、并购，还是搭建红筹架构、冲刺境外IPO时，必须完成的核心合规手续，没有它，资金进出境、项目落地都会受影响。

是目前中国境内企业向境外开展投资行为中最为常见、最为重要的合规手续，也是最早开放的企业资金出境方式之一。

而联合申报，就是两个及以上境内企业共同投资同一个境外项目时，向监管部门提交的ODI联合备案申请。具体谁来牵头，有两种情况：

✅若一方投资额明显较大，该方拿到其他投资方的书面同意后，就能主导备案申请；

✅若各方投资额相当，就需要提前协商，推举出领投方，由领投方去所在地的主管机关发起申请。

二、联合申报的全流程

1. 协议先行，明确权责

在申报启动前，投资各方应签署详细的《合资协议》，明确出资金额、持股比例、资金到位时间及违约责任。特别重要的是约定ODI备案失败时的退出机制，如回购条款、股权调整方案等，避免后期纠纷。

2.分工协作准备材料

领投方需要准备

企业境外投资备案（核准）表、投资项目可行性分析报告（要写清市场前景、盈利模式、风险应对）、资金来源证明（比如银行流水、自有资金说明）、营业执照及公司介绍、项目尽职调查报告或法律合规审查报告、公司董事会决议、各方合资协议；

参与企业需准备

投资合作协议、本公司董事会决议、营业执照及公司介绍、自身资金来源证明。

3. 多部门协同申报

材料备齐后，就由领投方牵头，对接商务委、发改委、外汇管理局这三个关键部门。

发改委环节

非敏感项目找省级发改委备案，敏感项目需报国家发改委核准，通过后会拿到《备案通知书》；

商务部环节

非敏感项目由省级商务厅备案，通过后发放《企业境外投资证书》（注意有效期是2年，要在有效期内推进项目）；

外汇登记环节

领投方先完成上面两步备案，再向银行提交《境外直接投资外汇登记业务申请表》和前面的审批文件，办好外汇登记；之后各参与方再根据自身情况，到所在地银行办资金汇出手续，把钱注入境外项目。

备案完成不代表结束，领投方要协调各方按时打款，保障项目资金链不断；后续还要定期汇总项目进展，代表所有投资方维护在境外企业的权益，从日常运营到收益分配，都要盯紧，确保大家的投资能落地见效。如果材料上不清楚，流程上拿不准，可以添加小奥获取1对1专业指导哦。

四、领投方关键职责

很多企业会问，领投方到底要承担什么责任？其实核心就3件事，做好了就能让申报顺顺利利。

✅整合所有投资方的意见，把投资方案梳理清楚，确保申报材料详实合规；同时跟商务、外汇等部门保持沟通，及时了解审批进度，有问题第一时间反馈、解决；

✅提醒并督促参与企业按时履行出资义务，避免因为某一方资金不到位影响整体项目；

✅项目落地后，定期向各方同步进展，遇到需要决策的事项及时召集协商，保障所有投资方的合法权益。

四、经典案例分析

某深圳科技企业拟赴纳斯达克上市，搭建红筹构架，境内多家基金通过共同设立有限合伙企业作为联合申报主体。流程如下：

1.领投方（持股最大基金）牵头向注册地省级发改委、商务厅提交材料；

2.外汇登记时，各基金分别向所在地银行提交出资证明及备案文件；

3.成功备案后，资金通过 SPV 注入境外开曼公司，完成股权重组。

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