如何通过ODI备案成功并购SPV公司？

中国企业的并购活动在近年来实现了“走出去”的战略目标，跨境并购让中企扩大了业务版图。其中对外直接投资ODI和“特殊目的公司SPV”起到了至关重要的作用。

如果你也在做跨境并购，是不是也遇到过：

✅不知道SPV和普通公司该选哪个？

✅3个部门的备案材料到底要准备哪些？

✅担心备案和资金出境两头难平衡？

今天小奥就给大家梳理了ODI并购SPV的全流程，赶紧收藏起来。

一、ODI并购和SPV到底是什么？

1、ODI并购

简单说，ODI并购就是企业直接去国外投资开展并购活动。企业拿出自己的资本、技术或资源，收购或合并国外的目标企业，以此来布局全球市场、整合资源、拓展业务。

和国内并购比起来，ODI并购会涉及跨境资金流动，还得应对多个国家的法律体系和复杂的税务规划。所以，它既是企业拓展的好机会，也是一项得周密计划的复杂任务。

为啥ODI并购这么关键？

✅快速拿到海外技术、品牌、市场（比如收购某SPV持有核心专利）；

✅分散风险（鸡蛋不放在一个篮子里）；

✅提升国际竞争力（整合全球资源赚大钱）。

2、SPV公司

SPV，也就是特殊目的公司，是专为特定目标成立的法律实体。一般情况下，它不搞实质性经营活动，主要负责资产管理、债务处理或金融交易。

SPV公司在并购中的作用：

✅把并购风险和母公司隔开，就算项目亏了，母公司也不会被拖垮；

✅因为设立在税收优惠地区，所以能降低整体税务成本。

✅在境外上市时，能为母公司提供高效灵活的融资平台。

在ODI并购里，SPV不仅是财务管理的工具，更是完成复杂跨境操作的重要枢纽。

二、ODI并购SPV全流程

1、开展尽职调查

尽职调查是并购的根基。企业在决定并购SPV公司前，得深入了解目标公司的财务状况、法律合规情况、税务问题等。这有助于评估交易可行性，规避未来可能出现的法律风险。

2、完成ODI并购备案

这是整个并购过程的关键一环。企业进行跨境并购时，必须向国家发改委、商务主管部门以及外汇管理局等相关监管机构备案。

每个部门对于材料的准备侧重点不同。

发改委审核时，对投资真实性卡得严，若说不清直接打回；

商务部近期对“空壳并购”严查，SPV若没有实际业务支撑，备案很难过；

外管局看资金来源，若说不清钱是哪来的，资金根本出不去。

这时候，专业团队的作用就显出来了，奥尔赛斯专注ODI备案十多年，拥有丰富的经验，我们知道每个部门的“审核偏好”，避开易驳回的坑，能帮你把材料捋得清清楚楚，少走3个月弯路。

3、资金出境

获得备案批准后，资金合法出境是关键。企业要按照外管局规定，向境外支付并购资金。跨境支付必须符合外汇管理政策，保证资金流动在合法框架内，避免监管风险。

小奥提醒金额大了要提前报备、用途要和备案一致。

4、遵循合法合规的并购程序

通常包括签订收购协议、审批并购计划以及完成资产转移等环节。跨境并购涉及多个国家法律制度，每一步都得符合当地法律规定，防止法律纠纷。

⚠️ 警惕这3个坑

❌备案材料不全

❌SPV架构太复杂

❌资金来源说不清

三、SPV和普通公司，ODI并购的区别

四、如何通过ODI实现成功并购

1、制定全面的并购策略

成功的并购需要详细规划和清晰战略目标。企业启动并购前，要明确目标，制定涵盖尽职调查、财务评估、法律合规等方面的全面计划。

2、持续关注并购后的整合过程

并购完成后，整合阶段是真正的考验。要确保管理团队、业务流程和企业文化顺利融合，发挥协同效应。忽视整合，很可能导致并购失败。

3、专业人做专业事

ODI备案涉及的政策天天变，今天发改委松了，明天外管局严了。找个专业的团队，能帮你预判审核风险、材料一次过、资金合规出境。

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