一文搞懂红筹架构与VIE架构：SPV、WFOE、ODI在跨境融资中的核心作用

在小奥多年的ODI备案服务经验中，企业想要对接海外资本市场融资，常遇到过这些困惑，想搭建境外架构，又搞不懂BVI、开曼公司该怎么用，听说红筹架构和VIE架构能解决问题，却不清楚两者的区别，更不知道和公司要做的ODI备案有什么关系？

今天小奥从企业出海的实际需求出发，把红筹架构、VIE架构的核心逻辑、搭建关键、核心角色给大家讲清楚，帮你少走弯路，高效推进出海计划。

一、红筹架构VS VIE架构

企业出海搭架构，本质是为了合规与高效，要么突破国内行业外资准入限制，要么对接海外资本市场，而红筹和VIE，正是应对不同场景的两种主流方案。

1. 红筹架构

红筹架构的核心逻辑很简单：让境外公司间接控制境内运营业务，从而以境外主体对接海外资本。它更适合那些属于“外商投资鼓励类”“允许类”的行业，外资可以直接参与运营的企业。

简单说，就是创始人先在境外（比如开曼、BVI）设一个控股平台，再通过这个平台在境内设外商独资企业（WFOE），要么让WFOE直接运营业务，要么让WFOE收购境内原有运营公司的股权，最终实现“境外主体控制境内业务”，后续就能以境外主体去海外上市或融资。核心就是利用其“股权直接控制”的特点，规避境外融资的合规障碍。

2. VIE架构

如果你的企业属于外商投资限制类行业，外资不能直接持股或参与运营，那VIE架构就是更适配的选择。

VIE架构的关键是“协议控制”，而非“股权控制”：境外控股平台同样会在境内设WFOE，但WFOE不直接做受限业务，而是通过一系列协议，把境内实际运营的“可变利益实体（VIE公司）”的控制权、收益权绑定过来。

简单理解，WFOE和VIE公司没有股权关系，但通过合同约定，VIE的运营决策要听WFOE的，赚的钱也要通过“服务费”“技术费”等形式转给WFOE，最终汇集到境外上市主体，既绕开了外资持股限制，又实现了“境外主体控制境内业务”的目标。

二、红筹与VIE的架构怎么搭？

1. 红筹架构搭建

红筹架构的核心是“股权控制”，所以步骤更侧重境外平台搭建→境内股权衔接→合规备案。

①设境内运营主体（OPCO）

先明确境内实际做业务的公司，这是整个架构的“业务根基”。

②搭境外持股平台（SPV）

创始人或核心团队在BVI（英属维尔京群岛）设立特殊目的公司（SPV）。

③办ODI备案核心：37号文登记

这是红筹架构合规的关键！根据外汇管理规定，境外设立SPV后，必须向外汇管理局申请“37号文登记”（属于ODI备案的重要环节），确认境外投资的合法性，否则后续资金进出、股权变动都会受限。我们团队会全程协助企业准备材料，避免因备案延误影响进度。（二维码）

④设开曼上市主体

在开曼群岛设立公司，作为未来海外上市的“主体”。

⑤设香港中间公司

通过开曼公司在香港设立全资子公司，因为《内地-香港税收安排》规定，香港公司从境内子公司分红，只需缴纳5%的预提税，能优化跨境税务成本。

⑥境内设WFOE并衔接业务

由香港公司在境内设立外商独资企业（WFOE），之后通过WFOE直接收购境内运营主体（OPCO）的股权实现“境外平台→香港公司→WFOE→OPCO”的股权穿透控制。至此，红筹架构基本成型，后续就能在开曼主体引入投资者，准备上市。

2. VIE架构搭建

比红筹多一步签协议，核心是绑定WFOE和VIE公司。

①先搭境外平台

BVI、SPV→开曼上市主体（和红筹一样）；

②引入外资（可选）

在开曼层面接VC/PE的钱，提前储备资金；

③设香港公司+境内WFOE

WFOE要能提供技术服务、持有知识产权，别做受限业务；

④定境内VIE公司

选业务成熟、股权清晰的公司，避免历史合规问题；

⑤签VIE核心协议

这是关键！包括独家技术服务、表决权委托、股权质押3类协议，把控制权绑死；

⑥办ODI备案

哪怕是协议控制，境外资金进境内、利润出境，都要ODI备案，不然银行不给转账；

⑦利润转移+报表合并

VIE赚的钱转WFOE，WFOE再汇到境外，满足上市的财务要求。

对架构搭建有疑问？欢迎添加小奥获取1对1专业指导哦。

三、架构的黄金三角——BVI、开曼、香港

企业都会问搭架构非要用这三个地方的公司吗？答案是“缺一不可”它们各司其职。简单说，BVI管“隐私与股权”，开曼管“上市与融资”，香港管“税务与资金”，三者结合，才能让架构既合规，又能最大化降低成本、提升效率。

四、架构里的“核心齿轮”——SPV与WFOE

除了三地公司，SPV（特殊目的公司）和WFOE（外商独资企业）也是架构中不可或缺的角色，它们的作用直接决定架构能否转动起来。

1. SPV

SPV不是单指某一家公司，而是架构中所有“为特定目的设立的境外公司”的统称，在两种架构中的作用各有侧重：

红筹架构下的SPV：核心是股权管理+风险隔离

比如BVI  SPV持有开曼公司股权，既方便创始人调整股权，又能隔离境内业务风险。

VIE架构下的SPV：核心是资本运作+信息保密

开曼SPV作为上市主体，承接境外投资者的资金；BVI  SPV则保护创始人隐私，同时为后续并购、资产重组提供灵活的股权载体。

2. WFOE

WFOE（外商独资企业）是境外架构落地境内的“唯一接口”，所有境外对境内的控制、资金、技术流转，都要通过WFOE实现。

红筹架构下的WFOE：直接运营+利润汇出

若行业允许，WFOE可直接开展业务；若收购了境内OPCO股权，WFOE就是境外平台控制境内业务的抓手，同时能合法地将境内利润汇至香港公司、开曼主体，满足境外投资者的收益需求。

VIE架构下的WFOE：协议控制+资金技术注入

不能直接做受限业务，但通过VIE协议，WFOE能指挥VIE公司的运营；同时，境外融资的资金会先进入WFOE，再通过“技术支持”“设备采购”等方式注入VIE公司，解决境内业务的资金需求。

五、架构的生命线——ODI备案

无论红筹还是VIE，ODI备案都要同步做，核心作用就2个：

1. 资金能进出

境外融资的钱要转进境内WFOE，或境内利润要汇到境外，没有ODI备案，银行根本不给办划转；

2. 架构合法

没做ODI的架构，会被认定为“违规境外投资”，后期上市时证监会会直接打回。

红筹与VIE架构，是中国企业出海的工具，而ODI备案是合规保障，选对架构，做好备案，才能让企业在海外资本市场走得稳、走得远。如果你的企业正在规划出海，想了解红筹/VIE架构的适配性，或需要协助办理ODI备案，欢迎添加小奥咨询哦，也别忘了关注我们的公众号，后续会持续分享企业出海合规、外汇管理、税务优化的干货，帮你避开出海路上的坑。