上市公司要办ODI备案，这些补充材料少不了！

国内企业外境外布局海外市场，往往奔着技术获取、市场拓展和产业链优化去，在这其中，合规办理ODI备案是基础中的基础.

不过当投资主体是上市公司时，办理ODI备案所需材料远比非上市公司复杂。

一

除常规材料外，为什么上市公司在进行ODI备案的时候需要花大量精力去准备各类补充材料？这取决于上市公司特殊的公众属性以及监管部门对其有更严格的要求！

上市公司在进行境外投资时，涉及广大中小股东利益，决策流程必须公开、透明、合规；

且投资资金来源（如自有资金、募集资金）的使用有严格限制，必须确保合法合规，防止损害股东权益

除此外不仅要遵守商务部和发改委的境外投资规定，还需服从证监会、交易所的信息披露和内部决策监管。

。

因此，审核部门需要与之相应的补充材料，来验证该类型企业关于境外投资的决策合法性、程序合规性及信息披露充分性。

二

以下清单是在非上市公司所需基础材料（如《境外投资备案表》、投资主体证照、境外公司文件、资金来源证明等）之上的专项补充。

1. 董事会/股东大会决议

文件内容

正式通过的关于本次境外投资的董事会决议或股东大会决议。

核心要点

根据《公司章程》和上市规则，明确本次投资金额是否达到需要提交股东大会审议的标准。通常，投资金额超过公司最近一期经审计净资产一定比例（如50%）时，需由股东大会批准。

决议中必须清晰载明投资主体、投资标的、投资金额、资金来源、投资方式等核心要素。

总之，这个决议是申请ODI备案的基础，证明该投资行为已经过公司最高权力机构的合法授权，符合公司治理要求，且经过了内部的流程决策。

2. 相关信息披露文件

文件内容

关于本次对外投资的董事会决议公告。

关于本次对外投资的临时公告（通常与董事会决议公告同步发布）。

如涉及重大资产重组，还需提供相关的重组报告书或预案。

核心要点

公告内容需与ODI备案申请信息保持一致，特别是投资金额、标的公司基本情况、投资目的等。

出具这类补充材料，证明公司已履行对公众和投资者的信息披露义务，保障了市场的公平性。

3. 募集资金使用说明（如适用）

文件内容

若本次投资资金来源于首次公开发行（IPO）或再融资（如定向增发）的募集资金，则需要提供

《募集资金使用情况的专项报告》

董事会或股东大会关于变更募集资金用途的决议（如涉及） 及相关公告

证明本次投资方向与《招股说明书》或《募集说明书》中承诺的投资方向一致的说明文件。

核心要点

清晰论证资金使用的合规性，证明未擅自改变募集资金用途，或如已变更，则已履行了法定的变更程序。

此类说明材料是为了防止上市公司随意变更募集资金投向，损害投资者信心，同时也保护中小股东的利益。

4. 上市公司营业执照及《证券上市协议》

文件内容

有上市公司标识的《企业营业执照》。

与证券交易所签订的《证券上市协议》复印件（有时会被要求提供）。

核心要点

明确申请主体的上市公司身份。便于备案审核机关快速识别主体性质，并可能据此启动与证券监管机构的内部协同核查。

5. 近期财务报告

文件内容

最近一年度的经审计的财务报告，以及最近一期的财务报表（如季度报告）。

核心要点

展示公司的资产规模、负债情况和盈利能力，证明公司具备相应的投资实力和抗风险能力。

监管部门就能评估投资主体的财务健康状况，防止因过度投资导致公司陷入财务困境，进而引发资本市场波动。

三

由于上市公司ODI项目通常金额较大、结构复杂，强烈建议在正式报送前，与地方商务、发改委部门进行预沟通，说明情况，获取指导。

确保在董事会决议、上市公司公告、ODI备案申请表等多个文件中，关于投资的核心信息（金额、股权结构、项目内容）完全一致。任何细微差别都可能引发问询，延误审批。

若投资涉及敏感行业（如科技、媒体、电信、军工等），无论是投资东道国还是中国国内的监管，都会更加严格，可能需要准备更详尽的项目说明和法律意见书。

必须将内部决策（董事会/股东大会召开）、信息披露（公告发布）和ODI材料报送的时间线进行统筹规划，确保流程衔接顺畅。