并购类ODI备案，境内投资方与标的公司必须满足什么要求？

与新设ODI备案情形相比，并购类ODI备案的审核更加严格与复杂，其审核除了境外投资方还多了对境外标的公司的审查。

核心逻辑在于！

对投资方——考察“有没有能力、是不是真心去做实业投资”；

对标的公司——考察“企业是否良好无、价格是否合理、行业是否被允许”。

理解这一逻辑，有助于企业在交易前期规避常见雷区，提升备案成功率。

一、投资方（境内主体）满足条件

1. 主体合规

依法设立且存续经营，境内投资主体须为公司法人（不包括自然人直接投资），注册经营状况正常，无吊销、注销等异常情形。

信誉记录良好，近两年无严重违法违规记录（如外汇、税务、环保等方面的重大处罚）。

！监管部门尤其警惕“母小子大”（母公司资产规模、实缴资本或营收远小于境外投资额）、“快设快出”（新设企业旋即开展大额境外投资）等异常情形，这类情况常被视为潜在的非理性投资或资本外逃通道。

2. 财务稳健

资产负债率适度，通常建议不高于70%，过高会引发对偿债能力及投资可持续性的质疑。

盈利能力与现金流方面，企业需有持续的盈利记录和健康的经营性现金流，证明其具备内生实力支撑境外投资。

！在出海并购申办ODI备案时，需提供详细的资金来源证明，包括但不限于企业自有资金、利润积累、合规内保外贷等。若完全依赖境内银行贷款进行并购，审核时会重点评估企业自身的偿债能力与风险，纯粹杠杆收购模式在当前的监管环境下较难通过。

资金不得来源于借贷资金、理财资金或其他金融性资金（有明确政策规定），更不能涉嫌洗钱或非法跨境转移资产。

3. 投资合理

并购项目应与投资方主营业务相关，或能产生明显的技术、品牌、市场或供应链协同效应。

纯粹财务投资或跨界收购（尤其是进入非主业限制类领域）面临更严审查。

需在《境外投资报告》中清晰阐述收购的商业目的，展示真实的商业意图。

例如：获取核心技术专利、拓展国际分销网络、整合优质品牌资源、保障关键原材料供应等。逻辑模糊或缺乏说服力的表述会增加审批风险。

！对于重大项目，可能需说明是否具备国际化人才团队或可行的投后整合方案，以证明项目有望成功运营。

二、 标的公司（境外目标）审查要点

1. 行业属性

明确不得投资于与中国法律法规和政策相悖的行业，如赌博、色情业、军事工业等。

对房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部等领域的投资审核极为严格。除非能证明其与主业高度协同（如文旅集团收购酒店），否则很难获批。近年来，对非理性、高溢价收购此类资产的监管态度始终保持审慎。

投资于高新技术、先进制造业、新能源、环保技术、资源能源（非敏感国家）、农业合作、基础设施互联互通等领域，符合“走出去”政策导向，在申办ODI备案时。

2. 权属清晰（无法律风险）

标的公司股权架构应清晰、可追溯至最终自然人股东或公认的公众机构。存在复杂且不透明的离岸架构、代持关系或历史沿革不清的，需提前进行梳理与规范。

资产权属明确，如核心资产（如知识产权、土地使用权、矿产开采权、特许经营权等）需拥有合法有效的权属证明。

！另外，应无重大未决诉讼、仲裁、债务纠纷、环保处罚或合规风险。尽职调查阶段需重点关注此点，并评估相关风险对备案可能的影响。

3. 估值公允与交易对价合理

交易价格需以具备资质的境内外评估机构出具的评估报告为主要依据。评估方法（市场法、收益法、资产基础法）需合理。

审核会重点看是否有异常高溢价，比如缺乏充分商业理由支撑的显著高于行业平均水平的溢价收购，极易被监管部门质疑是否存在向境外转移资产、利益输送或虚增投资额的目的。需准备详尽说明，解释溢价部分对应的具体价值（如核心技术、品牌价值、市场渠道等）。

4. 项目真实性

需提供标的公司基本的运营证明，如业务合同、财务报表、员工雇佣、纳税记录等，以证实其为真实存在的运营实体，而非空壳公司。

三、 双方关系与交易结构的特殊考量

1关联交易

如果并购发生在母子公司或受同一实际控制人控制的境内外实体之间（即关联交易），必须进行充分、透明的披露。

需额外说明交易的必要性、商业合理性及定价公允性，并提供相关审计或评估报告佐证。监管旨在防止通过关联交易进行虚假投资或利益转移。

2过桥交易与返程投资

将交易结构设计为短期内多次转手的过桥交易，或涉嫌以境外投资名义进行“返程投资”（资金最终回流境内），通常会受到严格审查，需有极强的商业理由才能解释。

3敏感国家与地区

投资目的地若属于政治风险高、与中国外交关系敏感或国际制裁范围内的国家和地区，备案难度会极大增加，甚至可能被禁止。

总之准备ODI备案时，要确保所有证明文件真实、有效。关键的《境外投资报告》或《项目说明书》，需将投资方实力、标的公司价值、战略协同、资金来源、估值逻辑等进行真实清晰地说明。