并购ODI备案别瞎跑！4步备齐材料，一次通关！

“备案到一半被通知缺材料”“不知道哪步要交尽调报告”——很多企业在做跨境并购类ODI备案时，都栽在搞不清复杂的流程以及每个环节所需的材料准备上。

从发改委立项到驻外使馆登记，每一步都有明确的材料要求和操作规范。尤其是并购类项目，相比新设投资多了并购协议、尽调报告等专属材料，更需盯紧细节。这份超全指南，帮你把每个环节的要点摸清楚。

一、发改委立项

发改委备案或核准是并购ODI的第一步，核心是确认项目合规性，通过后会发放《境外项目投资备案通知书》，这是后续流程的基础。

首先注意不是所有项目都走“备案”流程！

3亿美元以上的大额投资、涉及敏感国家/地区（如受制裁地区）、敏感行业（如军工、赌博）的并购，需要走“核准”通道，审核更严格；

其他普通项目按“备案”办理即可，按下面的材料清单进行准备

- 投资决策文件，董事会决议、股东会决议等，需全体参与决策人员签字确认

- 资金来源证明，银行开具的资信证明或验资报告，要能证明资金真实合规

- 境外投资申报文件，企业申请境外投资项目备案的请示，说明项目核心情况

- 境外投资备案申请表，申报标按模板如实填写，关键信息与其他材料保持一致

- 项目情况承诺说明函，需承诺项目信息真实、合规，无隐瞒情况

- 财务报表，需提供近一期经审计的财务报表，反映企业资金实力

- 股权架构图，要清晰展示境内投资主体、境外标的公司及关联方的股权关系

- 投资主体注册证明，包括企业营业执照原件及复印件

- 投资协议或类似文件，并购双方签署的股权转让协议、并购协议等，需明确标的、价格、支付方式等核心条款，具有法律约束力

- 境外投资真实性承诺书，承诺并购交易真实，不搞虚假投资

二、商务部审批

发改委通过后，需向商务部提交申请（审核通过会发放《企业境外投资证书》，这份证书有效期2年，企业要在有效期内完成相关境外投资规划），材料清单如下

- 境外投资备案表，在线填报后打印，加盖企业公章

- 营业执照，原件和复印件，已关联电子证照的可免交纸质件

- 前期工作落实情况说明，包含可行性研究报告（说明并购必要性）、资金来源说明、投资环境分析等内容

- 并购相关文件，对外投资设立企业或并购的章程、合同、协议

- 投资主体董事会决议，明确同意并购及相关安排

- 境外投资真实性承诺，与发改委备案时的承诺内容一致

- 并购专属材料，境外并购事项前期报告表（在商务部业务系统统一平台填报打印）和尽职调查报告，若无并购事项可不用提交

在线填报的信息要和纸质材料完全一致，避免出现“线上线下数据不符”的问题。如果投资主体是新设不满一年的企业，或近期有亏损情况，可由集团母公司牵头申报，并补充集团的财务材料佐证实力。

三、外汇登记

拿到发改委和商务部的文件后，就可以到所在地银行办理外汇登记，获取《境外直接投资外汇登记证》，这是资金汇出的关键。

注意！若投资金额超过500万美元，还需要向外汇管理局专门汇报。

这个环节一是进行前期费用登记，这部分资金不能超过投资额的15%；

二是外汇资金汇出，要严格按备案用途使用，且资金汇出后如果超过6个月未使用，必须退回，否则会影响后续的备案申请。

进行登记时必带材料包括

- 书面申请及《境外直接投资外汇登记业务申请表》

- 商务部发放的《企业境外投资证书》

- 发改委的《项目备案通知书》

- 境外标的公司在当地登记成立的文件

- 中方股东的营业执照、法人证件

- 境外投资的董事会决议或合伙人决议

- 证明并购真实性的材料，如境外合同、尽调报告等

- 资金说明，向银行说明投资资金来源和用途使用计划

- 近一期审计报告和近三个月银行账户对账单

- 发改委和商务部文件的复印件（需加盖企业公章）

四、驻外使馆登记

当然，跑完以上三个部门的备案登记流程，还需要去驻外使馆登记。

企业可以通过当面提交、信函、传真或电子邮件等方式，向中国驻外使（领）馆经商处（室）提交报到登记材料。

驻外使领馆经商处（室）审核材料无误后，会出具登记回执。企业要把这份回执交回所在地的省级商务主管部门；如果是中央企业设立的境外公司，就把回执交回国内总部。

如此一来，企业才能在银行汇出资金和进一步推进其余境外投资事项。