溢价过高被问询？详解ODI备案中估值报告的合理性

企业做海外并购ODI备案时，不少人会栽在估值报告上，尤其是溢价过高的情况，十有八九会被监管部门问询，甚至直接导致备案失败。

很多企业疑惑：我投资的海外公司明明前景好，高溢价怎么就不合理了？其实问题核心不是 “能不能溢价”，而是 “溢价的理由能不能说清、能不能被认可”。

先搞懂一个基础问题——ODI 备案为啥需要估值报告？

ODI是境内企业对境外的直接投资，本质是跨境资金流动。

监管部门要通过估值报告判断这笔投资的资金定价是否公允，防止企业借对外投资之名转移资产，或是通过不合理定价造成国有资产流失（国企）、股东利益受损（民企）。

所以估值报告不是走流程的摆设，是备案的核心依据之一。

举个例子

某境内制造企业计划收购东南亚一家初创型零配件公司，对方净资产只有500 人民币，企业却给出5000万的估值，溢价10倍。

备案时提交的估值报告只写了“看好东南亚市场前景”“目标公司技术有潜力”，没有任何量化数据支撑。

这种溢价过高且无合理依据的情况，申报ODI备案当然很难通过.

什么样的估值才叫合理？估值方法选对，逻辑和数据闭环。

目前监管认可的估值方法主要有三种，企业要根据目标公司的实际情况选，不能生搬硬套。

第一种是成本法，适合目标公司是重资产企业，比如有厂房、设备、土地的制造业公司。

估值需算清楚目标公司的净资产，再结合资产的新旧程度、市场价格调整。

这种方法下溢价空间小，一般不会超过净资产的20%，超过了就要有过硬理由，比如设备是进口的稀缺型号，市场现价远高于账面净值。

第二种是市场法，适合目标公司所在行业有较多可比的上市公司或并购案例。

比如要投资的海外电商公司，就可以找同地区、同规模的电商企业近期的并购市盈率、市销率作为参考。

用市场法估值时，必须列出具体的可比案例，说明选择这些案例的原因，以及目标公司和案例公司的差异调整系数，不能一句“参考行业平均水平”就糊弄过去。

第三种是收益法，适合目标公司是轻资产、高成长性企业，比如科技初创公司、互联网公司。这种方法是通过预测目标公司未来几年的现金流，再折算成现在的价值，也是最容易产生溢价的方法。

但收益法的关键是“预测要靠谱”，不能拍脑袋定增长率。

比如你说目标公司未来三年营收年增长 50%，就要拿出支撑数据（当地市场规模增速、公司的订单签约情况、核心客户的合作协议、技术专利的商业化进度等）。

还要提醒几个容易被忽略的细节

一是估值机构的资质，必须选有证券期货从业资格的评估机构，或者境外当地认可的专业估值机构，小作坊式的机构出的报告，监管根本不认可；

二是估值基准日，要和备案申报的时间匹配，不能用半年前甚至一年前的估值数据，毕竟市场瞬息万变，过时的估值等于无效

；三是关联交易要格外谨慎，如果境内企业和境外目标公司有关联关系，溢价比例会被监管重点盯防，必须比非关联交易提供更详细的证明材料。

总之ODI备案中的估值报告，不是越高越好，而是越合理越好。在做估值时，选对方法、用数据说话、把溢价的逻辑讲透，备案才能顺顺利利。