并购ODI备案（三大常见情形+操作流程+问题解析）

业出海并购，绕不开的关键一步就是ODI备案。不少企业在申办备案总被流程、材料等各种细节搞得晕头转向。

但其实在并购类ODI备案中不同的投资情形模式对应着不同的要求，审查的重点也不同。

那么并购ODI备案里常见的三种投资情形是什么、实际中备案该怎么申报？

一、三种主要并购情形及要求

1. 新设/绿地投资

在境外直接设立全新的子公司或分支机构。

这是最基础的类型，审批/备案流程相对标准。需要说明投资必要性、商业合理性、资金来源合法合规。

2. 并购/收购

收购境外现有公司的股权或资产。这是最复杂、审查最严格的一类。

若涉及敏感国家和地区（如与中国未建交的国家、发生战争的国家等）、敏感行业（如军工、核心基础设施、稀缺资源等），需要核准，而非备案。

若境内企业投资额巨大（通常3亿美元以上），且投资方向与其主营业务完全无关，监管会高度关注。

准备材料需提供详细的并购协议（草案）、目标公司审计报告、估值报告、法律尽调报告等，如果是不熟悉以及初次申办这类备案的，难度可谓加倍。

3. 增资/再投资

对已设立的境外子公司进行增资，或利用其利润进行境内再投资。

增资需说明新增资金的用途和合理性。

利用境外企业利润再投资，原则上无需办理新的ODI手续，但需在资金汇出或境外权益变动时，通过银行向外汇管理局进行事后备案。

二、实际操作流程（以最常见的非敏感项目备案为例）

全套流程虽说复杂，但申报是先通过发改委，再到商务部审核，进行外汇登记以及后续银行汇出。

第一步 前期筹备与材料准备（最关键）

1确定投资主体，必须是境内依法设立的公司，且资信良好。

2准备核心材料

《境外投资备案表》 或申请书。

公司内部决议，董事会或股东会决议。

投资资金来源证明，自有资金证明或银行贷款承诺函。

投资环境分析，项目可行性研究报告。

并购项目专项材料，并购协议（草案）、目标公司财务报表、审计报告、法律意见书、估值报告等。

境内企业营业执照。

境外投资真实性承诺书。

第二步 发改委备案/核准

1通过“全国境外投资管理和服务网络系统”在线提交申请。

省级或国家发改委对项目进行审核，重点关注是否符合国家法律法规和政策；是否危害国家主权、安全、公共利益；是否具备相应的投资实力。

2获取《境外投资项目备案通知书》，这是后续步骤的基础。

第三步 商务部/厅备案

1通过“对外投资合作信息服务系统”在线提交申请。

商务部门会重点审核投资主体的合规性；投资目的地是否未建交或受国际制裁；以及是否涉及敏感行业。

2获取《企业境外投资证书》。

第四步 外汇登记

1凭前两步取得的《备案通知书》和《证书》，到企业注册地银行办理外汇登记。

2银行通过“资本项目信息系统”为企业办理外汇登记，开立ODI专用外汇账户。

3获得业务登记凭证，即可进行资金汇出。

第五步 后续管理（事后报告）

投资完成后，需通过上述系统向发改委、商务部报送项目完成情况。

每年进行境外投资联合年报，如发生重大不利变化或项目中止，需及时报告。

三、三类情形在备案实操中的常见问题（Q&A版）

Q1: 提交材料后，审核部门最常见的要求是什么？

A: 最常见是要求“补充说明”。重点是主动清晰地解释投资逻辑（项目与主营业务的协同或战略目的）、估值依据（说明收购或出资的定价合理性）、资金实力（证明有足够合规资金完成投资），以及承诺材料真实无虚假。

Q2: 境内主体（投资方）需要满足什么硬性条件？

A: 主体合规、资信良好。

以下情况会加大审查难度成立时间过短（如不满一年）、资产负债率畸高（如超90%）、最近年度审计亏损（对新项目），以及有重大违法违规记录。

Q3: 新设公司，商业计划书怎么写才容易通过？

A: 需具体务实，重点说明为何必须在当地设公司（如近客户、取技术、避壁垒）；

列明初始投资在租金、工资、设备等方面的具体预算；以及本地化安排：是否有当地团队、办公场所，以证明项目可执行。

Q4: 并购时，对目标公司的尽调材料有什么要求？

A: 尽调材料用于证明估值合理与风险可控。

财务审计，最好提供经审计的近期财务报表。

法律尽调，重点说明重大诉讼、产权瑕疵等风险。

估值报告，大额并购建议提供第三方报告，并解释高溢价的合理原因（如技术、品牌）。

Q5: 对已存续的境外子公司增资，备案时会被问哪些问题？

A: 既往情况，原项目的运营状况及之前资金是否按计划使用；本次增资，说明增资的紧迫原因和具体用途（如补亏或扩张）；投资规模，若累计投资额远大于母公司规模，可能被质询。