37号文登记是否适用于所有类型的境外上市架构？有无例外？

37号文登记制度主要针对的是涉及境内居民个人的境外投融资活动。

因此，其适用性与上市架构中是否存在这类个人及其扮演的角色直接相关，并非覆盖所有境外上市模式。

所以在办理37号文登记时，一定要了解清楚登记适用的各类型价格

37号文登记普遍适用的架构

1、红筹架构（最典型）

境内公司的创始人/实际控制人，在境外（通常为开曼群岛）设立上市主体，通过该主体收购或协议控制（VIE）境内运营公司的股权，从而实现境内业务在境外上市。

必须办理37号文登记。因为创始人（境内居民个人）通过境外SPV控制了境内权益，构成了标准的返程投资。这是37号文最主要、最普遍的适用场景。

2、带有境内自然人股东的海外直接持股架构

较为少见，指境内运营公司本身进行股份制改造后，直接以境内公司为主体申请境外上市（如H股）。但若该公司的股东中包含境内自然人，且该自然人直接持有拟上市主体的股份。

需要办理37号文登记。因为境内居民个人直接持有境外上市公司股份，属于个人境外投资行为，应通过37号文进行外汇登记。

例外或可能无需登记的情况

1、纯境外架构上市（无任何境内权益或居民个人关联）

公司的业务、资产、管理层均在中国境外，创始人也是外籍人士，与中国境内无任何关联。这类公司赴美或赴港上市。

不适用37号文，因为不涉及“境内居民个人”和“返程投资”。

2、纯H股上市（仅法人股东）

境内股份有限公司（全部股东均为境内法人机构、或境外机构投资者）直接在香港发行H股上市。股东中没有境内自然人。

此时，境内企业作为法人主体进行境外上市，其合规路径是国家发改委、证监会、外汇管理局的境外上市审批/备案程序，而非个人的37号文登记。

3、小红筹架构中的纯外资创始人

公司的创始人自始即为外籍身份（或已彻底放弃中国国籍且完成税务清算），以其境外身份设立SPV并控制境内业务。

不适用37号文。因为主体已非“境内居民个人”。但需注意，若该外籍个人取得身份前曾是境内居民，且在其境内居民身份存续期间搭建了架构，可能仍需追溯登记或作出合理解释。

4、境内企业通过ODI路径设立的海外业务子公司上市

一家大型境内企业通过ODI程序在海外设立了实体运营的子公司，该子公司在海外独立上市。

该子公司的上市行为本身不触发37号文。但若该子公司的股权激励计划涉及境内居民个人员工直接获得其股份，则这些员工需要办理37号文登记。

37号文登记的关键判断标准

判断是否需要37号文登记，可以重点关注两个要点

是否有“境内居民个人”参与？

该个人是否通过境外实体（直接或间接）持有权益（尤其是与境内资产相关的权益）？

如果都有，那么几乎可以肯定要办理37号文登记。

37号文登记并非与所有“境外上市”挂钩，而是与“涉及境内居民个人的返程投资”挂钩。在设计上市架构之初，就必须根据创始人的身份、股东构成和业务模式，明确是否需要以及如何履行37号文登记义务，这是确保上市合规性的第一步。