ODI尽调报告最全最实务要点，备案前一定要看！

ODI备案时，尽调报告是监管部门重点看的材料，写得好不好直接关系到备案能不能通过。今天小奥不聊虚的，从务实的角度拆解尽调报告的撰写重点，让大家备案前明确关键要点。

1. 目标公司基本情况核查

这是备案的基础前提，需明确目标公司的身份合规性，避免因主体问题导致备案驳回。

- 主体信息完整性

包括目标公司注册名称、注册地址、成立时间、注册资本、股权结构（需穿透至最终受益人）、法定代表人等核心信息，附工商注册文件、股权架构图作为佐证。

需特别核实股权是否清晰，是否存在代持、股权质押、冻结等权利负担，若有需说明解决方案。

- 资质许可有效性

若目标公司涉及特定行业（如金融、医疗、能源、跨境贸易），需核查其是否具备当地要求的经营资质、许可文件，明确资质的有效期、许可范围，确保与拟开展的业务相符。

例如，境外从事跨境电商需具备当地海关备案资质，从事金融业务需具备监管部门颁发的牌照。

- 存续状态稳定性

通过当地工商部门官网、第三方征信机构查询目标公司的存续状态，确认无注销、吊销、经营异常记录，附查询截图或征信报告。

若目标公司为新设企业，需说明设立流程的合规性及进度。

2. 业务与合规性尽调

监管部门最关注境外投资是否符合国家产业政策、是否存在违规出海风险（如投向敏感国家/地区、敏感行业）。这部分是尽调报告的核心，需精准对接ODI备案的产业导向要求。

- 业务真实性论证

详细说明目标公司的核心业务模式（如生产制造、贸易、服务、技术研发）、主要产品/服务、目标市场、客户群体、供应链体系，附业务计划书、合作协议、订单合同等佐证材料。

需避免空壳公司嫌疑，明确境外投资的具体业务载体和商业逻辑，说明项目的盈利能力和可持续性。

- 行业合规性核查

明确目标公司所属行业是否符合中国及投资目的地国的产业政策。

重点排查是否属于中国限制/禁止境外投资的行业（如房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部等），若为鼓励类行业（如高端制造、科技创新、跨境服务），可重点说明项目的产业价值。

同时，核查目标公司是否符合投资目的地国的行业监管要求，如环保标准、劳动法规、税务合规等。

- 跨境交易合规性

若涉及境内外资金往来、关联交易，需说明交易流程的合规性，明确资金用途（如用于固定资产投资、流动资金、技术研发等），避免出现资金空转、虚假交易的嫌疑。附资金使用计划、关联交易协议（若有）。

3. 财务状况尽调

财务尽调的核心是核实目标公司的资产负债真实性、盈利能力合理性，为估值提供依据，同时向监管证明投资资金的安全性。

- 资产负债核查

梳理目标公司的资产构成（现金、固定资产、无形资产、应收账款等）、负债情况（银行贷款、应付账款、或有负债等），附最近一期审计报告、财务报表。

重点核实无形资产（如专利、商标）的权属真实性，避免存在权属纠纷；核查或有负债（如未决诉讼、担保责任），评估其对项目的影响。

- 盈利能力分析

结合目标公司的业务模式，分析其收入来源、成本结构、毛利率水平，对比同行业平均水平，说明盈利能力的合理性。

若为新设项目，需基于业务计划预测未来3-5年的盈利情况，附详细的预测依据（如市场规模数据、订单合同、成本测算表）。

- 资金合规性提示

说明境内投资主体的资金来源合规性（如自有资金、银行贷款），若为银行贷款，需附贷款合同，明确贷款用途符合监管要求；提示境外投资资金的汇出流程合规性，避免违反外汇管理规定。

4. 风险提示与应对措施

监管部门要看到你对风险有清醒的认识和实际的准备。尽调报告里不要空谈风险，必须列出具体问题，并给出能落地的解决办法。

比如，当地政策会不会变、汇率怎么波动、市场竞争激不激烈、供应链是否稳定、税务上有没有坑（解决办法一定要落实，汇率波动就做外汇锁汇；政策风险就购买海外投资保险；税务不懂就聘请当地专业机构）。