ODI备案涉及多国公司并购，该如何选择备案地？

如果你的公司要做跨国并购，而且收购的是同一个集团下分布在多个国家/地区的公司（也就是常说的“全球收购”或“区域收购”），那在进行ODI备案的时候要特别注意备案地的选择。

一个简单的方法——看谁是主要出钱的主体以及哪里办更方便管理，同时也要符合监管部门的层级要求。

具体申办ODI备案时该怎么操作？

牢记基本原则

国内最终出钱的那家公司（也就是“投资主体”），向自己注册地的主管部门（商务部门、发改部门）申请备案或审批就行。

这里说的“投资主体”，就是直接或间接投钱、出资产，或者提供融资的国内企业。

不同情况分析

一家国内公司直接收购多个国家的资产/公司

直接由这家国内公司，向自己注册地的省级商务部门和发改部门申请备案。这是最常见、最的情况，不用多纠结。

国内公司通过已有的境外子公司（SPV，简单说就是专门为这笔交易设的境外公司）收购多国资产/公司

这种情况下，国内公司通常会给这家境外子公司增资，或者借股东借款，用这笔钱完成收购。备案还是要由国内公司向自己注册地的主管部门申请，申请内容需清晰写明情况“是给境外子公司增资/借钱用于收购XX国家的XX资产/公司”。

关键！申请材料里一定要写清楚，这笔钱最终是用来收购多个国家的标的公司的，还要附上这些标的公司的整体介绍，让监管部门看明白交易全貌。

多家有关联的国内公司一起出钱收购

这类情况可以由关联公司中的一家公司作为备案申请主体，代表所有出资方向其所在地的商务部门和发改委申请办理ODI证书。

在申请材料中，明确列出其他联合出资方（投资主体）及其出资额、股权比例。；

二是每家出钱的公司分别向自己注册地的主管部门申请，但要注意，所有公司申报的信息必须一致，不能出现矛盾（不过这类备案方式很传统，不太常见）。

监管层级怎么分？（发改委+商务部）

1. 发改委

看投资金额大小，金额小的找地方发改委备案，金额大的要找国家发改委备案或审批；

如果收购的国家/地区是敏感的，或者涉及敏感行业，不管金额大小，都要国家发改委审批。

2.商务部

一般情况下，找省级商务部门备案就行；但如果涉及敏感国家/地区、敏感行业，就得找商务部审批。

实操小技巧

因为标的公司分散在多个国家，每个国家的敏感程度可能不一样。

建议大家在项目刚启动时，就做好专业的咨询，提前判断需要找哪个层级的监管部门。只要其中一个国家的标的涉及敏感因素，整个项目可能都要接受更高级别的审查，这点一定要提前留意。

其他要考虑的点

不管最终选在哪里备案，都要准备好覆盖所有目标国家公司的整体交易方案、尽职调查报告（也就是对标的公司的全面调查结果）和风险评估报告。

真涉及复杂的多国收购，千万别等后期再想备案的事，一定要在设计交易架构的阶段，就确定好备案策略。最好提前和打算备案地区的监管部门沟通，问清楚需要准备哪些材料，确保方案能落地。