37号文登记全流程实操指南

ODI备案与37号文登记犹如双轨驱动，为跨境投资构建合规框架。二者不仅是境内主体开展境外投融资的法定前提，更是国家外汇监管体系的重要环节。

那37号文具体怎么办理呢？

有哪些注意事项呢？

今天小奥给大家盘点一下。

一、37号文登记的定义

“37号文”即《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发〔2014〕37号）。

文件第三条规定“境内居民以境内外合法资产或权益向特殊目的公司出资前，应向外汇局申请办理境外投资外汇登记手续”；第七条规定“特殊目的公司完成境外融资后，融资资金如调回境内使用的，应遵守中国外商投资和外债管理等相关规定。返程投资设立的外商投资企业应按照现行外商直接投资外汇管理规定办理相关外汇登记手续，并应如实披露股东的实际控制人等有关信息”

简言之，37号文登记是境内居民个人通过SPV开展境外投融资及返程投资的必备合规程序，是连接境内外资本流动的关键节点。

二、需办理登记的主体

1. 包括持有中国居民身份证、军人/武装警察证件的中国公民，以及无中国国籍但因经济利益关系在境内习惯性居住的自然人。

2. 若特殊目的公司（SPV）的直接或间接股东为上述境内居民个人，且其持有境外SPV的股权或权益，均需办理登记。

三、需要登记的场景

1. 境外上市架构搭建

境内主体通过开曼、BVI等离岸地设立SPV，以持有境内运营实体权益并实现境外上市时，需完成37号文登记以保障架构合规性。

2. 返程投资

境外SPV完成融资后，若将资金调回境内设立或增资外商投资企业（WFOE），需以登记为前提。

3. 股权激励行权操作

非上市SPV以自身股权/期权对境内关联企业员工实施激励时，相关个人需在行权前办理外汇登记。

4. 境外收益调回境内

境内居民从SPV获得的利润、红利等收益需调回境内时，需凭登记文件办理资金申报。

5. 跨境资本运作全流程

包括设立境外子公司、并购境外资产等涉及资本跨境流动的场景，均需评估登记必要性。

四、办理材料清单

个人办理需准备

身份证明文件（如身份证复印件）

《境内居民个人特殊目的公司外汇登记申请表》

SPV注册文件（公司章程、股东名册、注册证书）

SPV股权结构图（标注境内个人持股层级）

资金来源证明（银行存款证明、收入证明等）

境外投资商业计划书或可行性报告

投资协议、股权转让协议等法律文件

境内个人与SPV的关系证明（股权证明、任命书等）

特殊目的公司办理需准备

营业执照副本、组织机构代码证、税务登记证复印件

《境内机构特殊目的公司外汇登记申请表》

SPV注册文件及股权结构图

资金来源证明（财务报表、银行存款证明）

境外投资商业文件及法律协议

机构与SPV的关系证明文件

五、全流程办理步骤

1. 设立境内权益主体

确认投资主体合法性，作为境外投资基础。

2. 规划红筹架构

明确投资路径，设计SPV层级与资金流向逻辑。

3. 注册境外SPV

在离岸地完成公司设立，作为境外融资与投资平台。

4. 提交初始登记申请

向外汇局递交材料，完成37号文初始登记。

5. 设立境内WFOE

作为返程投资通道，确保资金合法入境。

6. 开展境外融资

通过SPV实施股权/债权融资，支持海外业务。

7. 动态合规管理

涉及股权变更、注销等情形时，及时办理登记变更。

如需进一步了解37号文登记细节或个性化方案，可扫描下方二维码联系小奥获取定制化服务。合规跨境投资，始于对规则的精准把握。