收藏必备！ODI备案百问百答（一文搞懂资金出境流程、材料清单及审批时效）

境外直接投资（ODI）备案被称作“企业出海的第一道合规门槛”。

那ODI备案中有哪些问题呢？

我们又该怎么解决？

今天跟随小奥快问快答一起来找答案吧。

1. ODI备案是什么？

答：境外直接投资是指中国境内企业通过新设、并购等方式在海外开展投资活动，以获取境外企业的所有权、控制权或经营管理权。

2. 法律依据是什么？

答：国家发改委：《企业境外投资管理办法》（11号令）

商务部：《境外投资管理办法》（2014年第3号令）

外汇管理局：《关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》

3. 监管部门的职责分工是什么？

答：商务部负责统筹审批境外投资事项，核发《企业境外投资证书》；发改委负责重点审核投资项目的合理性与可行性；外汇管理局负责将外汇登记备案权限下放至银行，监管资金汇兑流程。

4. 备案与核准的区别是什么？

答：备案制适用于非敏感行业（如制造业、科技产业等）及非敏感国家（未建交、战乱或受国际条约限制的国家除外）；

核准制是涉及敏感国家（如战乱地区、受制裁国家）或敏感行业（房地产、酒店、新闻传媒、武器装备等）需申请核准。

5.备案流程有哪些？

答：第一步、同步向商务部与发改委提交备案申请；

第二步、商务部核发《企业境外投资证书》（3个工作日内），发改委出具《境外投资项目备案通知书》（7个工作日内）；

第三步、凭上述文件至银行办理外汇登记，完成资金汇出。

6.商务部备案需要准备哪些材料？

答：《境外投资备案表》；

企业营业执照；

境外投资章程或协议；

董事会/股东会决议；

前期工作落实情况说明（含可研报告、资金来源证明等）；

真实性承诺书（并购类投资需额外提交尽职调查报告）。

7.发改委备案需要准备哪些材料？

答：项目备案申报文件；

股权架构图（追溯至最终实际控制人）；

经审计的财务报表；

投资决策文件（如董事会决议）；

资金来源合规证明。

8.合伙企业能否办理ODI？  

答：可以，但需提供全体合伙人签署的投资决议，并在架构图中披露普通合伙人和前五大有限合伙人信息。

9.境外公司已注册，能否补办备案？

答：需在项目实施前完成备案，若已注册需向监管部门提交书面说明，可能面临约谈或处罚。

10.敏感国家与行业怎么界定的？

答：敏感国家包括未建交国家、战乱地区、受国际条约限制的国家等；

敏感行业除武器装备、跨境水资源开发外，还包括房地产、娱乐业、无实业项目的境外股权投资基金等。

11.资金运作的形式是什么？

答：资金汇出流程：凭备案证书至银行办理外汇登记，通过资本项目账户汇出（需注明用途）；

利润汇回要求：境外公司分红需提供完税证明、股东会决议及ODI备案文件。

 12.ODI备案后的后续管理是什么？

答：需完成境外中资企业报到登记、月报/年报填报、存量权益登记等。

13.ODI备案的联合申报是什么意思？

答：多家企业联合投资同一项目时，可由持股比例较大的主体作为主申报人，共同提交备案申请；

14. ODI备案的变更管理是什么？

答：已备案项目若发生增资、股权变更等情形，需向原备案机关提交变更申请。

15.未办理ODI备案有什么后果？

答：未办理ODI备案可能导致外汇无法汇出、境外利润无法合规回流，甚至被列入“境外投资违规名单”，影响后续跨境投资活动。

16.境外投资金额和币种有哪些要求？

答：《境外投资管理办法》（商务部令2014年第3号）没有具体要求。但是需要从真实性审查角度加强管理，境外公司需要的投资额必须符合行业实际。如普通的进出口贸易，其境外投资额不能超出其业务的实际需求。

总的来说，需衡量两个维度：

一是境内投资主体目前的资金实力和规模；

二是境外目的地的项目启动所需资金。

投资备案登记中不强制要求币种，具体可结合企业自身的现有资金和所需资金的币种情况做出选择。

17.ODI备案能否以非货币方式出资？

答：可以。一般对于新设子公司或合资公司的项目，实践中可能会存在以非货币的形式出资的情况，比如以某些设备、知识产权甚至股权等作价出资。但是，需要提交具备相应资质的会计师事务所、资产评估机构等中介机构出具的审计报告、资产评估报告或类似文件，或提供其他可证明有关资产权益价值的文件（比如设备的采购合同以及发票等）。

18.中企以股权出资需办理哪些手续？

答：股权出资需要评估股权价值并符合相关要求后才能进行出资。如以股权出资的，境内公司股权出资则需办理外商投资变更的相关手续，境外公司股权出资则需办理境外投资变更的相关手续。

19.ODI备案后，资金需要一次性汇出吗？

答：商务部《企业境外投资证书》和发改委《境外投资项目备案通知书》有效期均为两年，批准限额内资金可在有效期内分批出境。

20.企业在办理ODI备案时需要注意什么？

答：成立不满一年的企业需提供控股股东财务报表；以无形资产（如知识产权）出资需提交评估报告；港澳台地区投资亦需办理ODI备案。

如您还想了解关于ODI备案的细节，欢迎咨询小奥哦。