37号文登记和ODI备案的差异讲解

近年来越来越多中国企业踏上出海征程，可不少企业刚迈出第一步，就卡在了海外投资的“前置关卡”——37号文登记与ODI备案。明明知道这两项是出海的通行证，却总在实操中陷入困惑：

到底什么时候该办37号文？

ODI备案又要在哪个阶段启动？

两者的办理顺序能不能乱？

万一搞混了，会不会影响外汇资金跨境流动，甚至耽误项目落地？

别慌！很多企业在海外投资初期都曾被这些问题难住，今天小奥就带大家从多个维度，理清37号文登记与ODI备案的核心差异，帮你理清海外投资的前置流程清单，让每一步都走得明明白白，避开合规风险！

一、什么是37号文？

37号文，说白了就是管咱们中国个人（老板、股东、员工）海外投融资合规的“身份证”，官方叫《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2014]37号），但不用记这么长，你只要知道：中国籍个人想在境外持股、融资，或者以后把境外的钱转回国内，必须办这个登记。

没有37号文你在境外的股权不被承认，以后卖股权、拿分红，钱都只能卡在境外；要是想以境外公司名义回国内投资，工商局直接卡审批，甚至影响公司海外上市。

谁需要进行37号文登记？

按法规要求，境外融资上市架构中，这3类中国籍自然人跑不了。

①中国企业创始人

②中国企业的其他中国籍自然人股东

③中国企业上市前的ESOP激励已行权员工

二、什么是ODI备案？

ODI（境外直接投资）备案，是给国内企业（个体户不算）办的，只要你是境内公司/法人机构，想做下面这些事，没ODI备案银行根本不让转钱，利润也汇不回：

给海外设子公司、分公司打启动资金；

并购境外企业；

参股境外项目；

办下来之后会拿到《企业境外投资证书》，这是核心凭证，没有它，银行审核时直接拦截汇款。

三、两者的差异对比

1. 投资主体

37号文登记主要适用于境内居民个人

ODI备案适用于境内企业，个人不能直接作为主体进行ODI备案。

2. 主管部门

37号文登记是由外汇管理局授权银行直接受理

ODI备案是由发改委、商务部、外汇局三部门联审

3. 资金流向

37号文登记主要涉及境内个人资金流向境外，以及境外投资收益汇回境内。

ODI备案主要解决境内企业投资资金合法出境问题，办理完成后能实现资金汇出用于境外投资项目。

4. 核心目的

37号文登记核心是规范境内居民个人通过特殊目的公司（SPV）进行境外投融资及返程投资的资金流动。其主要要求以境外融资为目的，强调境外融资资金回流路径。

ODI备案强调对投资项目和资金的全流程监管。主要规范企业境外直接投资行为，注重项目真实性及外汇管理。

5. 审核侧重

37号文登记

个人资金来源的合法性；

SPV与境内权益公司的关联性；

返程投资路径的合规性。

ODI备案

企业的资质；

投资项目的真实性；

是否涉及敏感国家或行业；

存不存在母小子大、空壳公司现象。

四、未办理的后果

1. 未办37号文登记后果

境内居民境外股权不被认可，股权处置受限；

返程投资被卡；

境外股权出售/分红资金无法正常使用；

融资上市，难以落地。

2. 未办ODI备案后果

资金出境遭银行拦截，无法拨付境外项目；

境外项目利润难合法汇回；

无法享受境外投资税收优惠；

或被列入违规名单，影响后续跨境业务；

情节严重时，可能涉刑事责任，面临法律风险。

五、办理流程指南

1. 37号文登记流程

材料准备

境内权益证明（如营业执照、股权代持协议）、境外SPV注册文件、投融资协议等。

银行初审

通过具有资质的银行提交申请，银行核查材料一致性及架构合规性。

外管局复核

通常7-10个工作日完成，通过后发放外汇登记凭证。

2. ODI备案流程

商务部门

提交《境外投资备案表》、董事会决议等，非敏感项目审批周期约7-14个工作日。

发改委

投资额3亿美元以上或敏感行业需核准，其余备案即可。

外管局登记

完成商务、发改审批后，在数字外管平台提交境外投资企业基本信息及中方权益统计。

小奥提醒在红筹或VIE架构搭建中，ODI与37号文常常需要同步办理。

若您的企业正规划境外投资，需要专业的ODI备案服务支持，或对备案流程、材料准备有疑问，欢迎添加小奥咨询，我们有专业团队为您提供全流程指导，帮您高效完成合规备案，顺利开启海外投资布局。