2025年境外投资ODI备案最全核心问答（上）

中国企业正以更主动的姿态突破地域边界，在全球产业版图中寻找新的增长极。境外直接投资（ODI）作为企业实现国际化跃迁的战略锚点，不仅是资本出海的核心路径，更是品牌、技术与管理能力参与全球竞争的关键载体。

然而，随着各国监管体系日趋精细化、国际合规标准持续升级，ODI备案不再是简单的流程性操作，从资金跨境流动的外汇合规，到投资目的地的产业准入限制，从税务架构的合法设计，每一个环节都至关重要，今天小奥就给大家整理了ODI备案中最高频的核心问题，快来一起看看吧。

一、ODI备案的基础知识

1、什么是ODI备案？

答：指中国境内企业通过新设、并购等方式在境外进行投资，需向商务部门、发改委和银行办理的备案手续。

2、ODI备案涉及哪些监管部门？

答：主要涉及三个部门：

商务部负责整体审批；

发改委审核项目可行性；

外汇管理局通过银行执行外汇登记。

3、哪些境外投资需要核准而非备案？

答：涉及敏感国家和地区（如未建交国家、战乱地区）或敏感行业（如军工、新闻传媒、房地产等）的投资需核准。

4、哪些企业需要办理ODI备案？

答：境内企业以现金、实物、无形资产等形式投资境外企业并获得所有权、控制权或经营管理权，均需办理备案或核准。

5、ODI备案有哪两种类型？

答：分为备案和核准两种。非敏感行业和非敏感国家适用备案，敏感国家和地区或敏感行业需核准。

6、未办理ODI备案有哪些后果？

答：外汇无法汇出、境外利润无法合规汇回，还可能被列入"境外投资违规名单"，影响后续跨境投资。

7、对港澳台投资属于境外投资吗？

答：属于境外投资，需要办理ODI备案/核准。

8、设立境外代表处需要ODI备案吗？

答：需要。即使不直接从事经营活动，仅负责业务联络的代表处也需办理核准或备案。

二、ODI备案流程篇

9、ODI备案基本流程是什么？

答：向商务部和发改委办理备案→获取《企业境外投资证书》和《境外投资项目备案通知书》→在银行办理外汇登记。

10、两个部门备案有先后顺序吗？

答：理论上可同时申请，但部分地区要求先通过发改委审核才能进入商务备案程序。

11、整个备案流程需要多长时间？

答：不同地区审核的时间有所偏差，如果找小奥办理的话2-3个月就能完成，自己办理至少半年以上（因为准备资料了解政策就会花很长时间，被驳回的风险高，反复修改资料延长了办理时间）。

12、商委备案需要哪些核心材料？

答：主要包括境外投资备案表、营业执照、境外公司章程、董事会决议、可行性研究报告、真实性承诺书等。

13、发改委备案需要哪些核心材料？

答：包括项目备案申报文件、备案表、股权架构图、审计报告、投资决策文件、投资协议、资金来源证明等。

14、如何查询ODI备案进度？

答：可通过商务部"境外投资管理系统"或发改委"全国境外投资管理和服务网络系统"实时查询。

15、备案完成后如何汇出资金？

答：凭《企业境外投资证书》、《境外投资项目备案通知书》等材料到银行办理外汇登记，通过资本项目账户汇出资金。

16、境外利润如何合规汇回？

答：通过银行办理利润汇回，需提供完税证明、董事/股东会决议及ODI备案文件等。

17、ODI备案有效期多长？

答：商务部和发改委颁发的证书有效期均为两年，可在有效期内分批汇出资金。

18、已备案项目发生变更怎么办？

答：需向原备案机关递交变更申请，包括增减资、投资主体变更、名称变更等情形。

19、如何办理备案延期？

答：需提交延期申报文件、注册登记证明、原核准/备案文件、投资决策文件和真实性承诺书。

20、需要提交纸质材料吗？

答：通常在线提交电子材料，但各区域监管部门可能要求同时提交纸质材料。

三、实务操作篇

21、境内企业成立未满一年能否办理ODI？

答：可以，但需提供投资主体控股股东或实际控制人最新经审计的财务报表。

22、能否以无形资产（如知识产权）出资？

答：可以，需提交无形资产评估报告，并在备案中明确出资方式。

23、境外公司已注册成立，能否补办ODI？

答：需向商委和发改委提交书面说明，但可能面临约谈或处罚。建议在项目实施前取得备案。

24、中方投资额如何计算？

答：包括投资主体直接或通过境外企业为项目投入的货币、证券、实物、技术、知识产权、股权、债权等资产和权益总额。

25、境外文件需要翻译公证吗？

答：非中文文件需翻译为中文，但无需公证。

26、通过香港路径公司投资其他国家如何备案？

答：需穿透至最终投资目的地进行备案，并在材料中披露整体投资架构。

27、什么是ODI联合申报？

答：指两个或以上境内企业共同投资同一境外项目时，向监管部门提交的联合备案申请。

28、联合申报需要哪些核心材料？

答：各企业独立材料（营业执照、审计报告等）和共用材料（联合投资协议、可行性报告等）。

29、联合申报中某家企业被驳回怎么办？

答：被驳回企业需补充材料重新申请，其他已通过企业可先行汇出资金，但需在投资协议中约定退出机制。

30、可以同时申报多个境外项目吗？

答：可以，但需为每个项目准备单独的申报材料。

31、投资香港公司后如何办理中联办报到？

答：需提供报到表原件、对外投资证书扫描件、香港公司注册证书和商业登记证扫描件。

32、真实性承诺书应由谁签署？

答：应根据投资主体章程规定，由参与投资决策的人员签署，如董事会成员或企业高管。

33、投资决策文件包括哪些？

答：根据公司章程等治理制度，提供董事会决议、投委会决议等投资决策文件。

34、合伙企业能否办理ODI？

答：可以，需提供全体合伙人签署的对外投资决议，并在架构图中披露所有普通合伙人和前五大有限合伙人。

35、ODI备案的基本条件有哪些？

答：备案主体需为境内依法成立的企业；说明股东背景、资金来源和投资目的真实性；提供经审计的财务报表。

36、境外投资亏损怎么办？

答：需在商务部系统中提交年度经营报告，说明亏损原因及整改措施。

37、境外公司注销需要报备吗？

答：需向原备案机关提交注销申请，并附境外公司清算报告、税务注销证明等文件。

四、后续管理篇

38、ODI备案完成后有哪些报告义务？

答：包括境外中资企业报到登记、月报填报、半年报和年报、项目完成情况报告、存量权益登记等。

39、年度报告需要包含哪些内容？

答：境外企业资产、负债、收入及利润数据；重大事项或变更情况；合规性自查结果。

40、境外公司每年需要哪些维护？

答：以香港公司为例，需要每年进行年检维护、审计报税等，并按时履行各项报告义务。

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