企业境外投资必看|ODI备案并购和新设办理流程和材料有哪些差异？

纵观全球经济，竞合共生的趋势已然形成。中国企业的战略版图不再围绕国内发展，而是向全球跨越，出海不再是阶段性补充，而是突破增长边界、构建国际竞争力的核心命题。现在ODI备案已成为企业出海的必备条件，然而在我们服务企业的过程中发现，80%的初次出海企业都会卡在同一个关键选择上——到底该通过“新设境外企业”完成ODI备案，还是选择“并购境外现有企业”的方式落地？

今天小奥就为大家好好讲一下ODI备案并购和新设的差异。

一、ODI备案是什么？

ODI备案，全称为对外直接投资备案（Outward Direct Investment Registration），是中国境内企业或机构通过新设、并购等方式在境外设立企业或取得境外企业所有权、控制权、经营管理权等权益时，依据中国监管要求，向相关政府部门办理的合规登记手续。

主要分这两种情况：

1. 新设：指中国境内企业通过在境外直接设立全新的全资子公司、合资公司或分支机构，以开拓市场、建立研发中心或区域总部等目的的投资行为。

2. 并购：并购指境内企业通过收购境外既有企业的股权或资产，以获取其控制权、技术、市场渠道或资源的投资行为。

二、新设类ODI备案要点

1. 核心条件

①境内企业成立满1年

②股东、资金来源、项目真实性要清晰

③避开敏感投资类型

2. 材料准备

材料分“普通备案”和“敏感国家/行业核准”两类，具体如下：

普通备案材料（大部分情况适用）：

《境外投资备案表》

境内企业营业执照

组织机构代码证复印件

资金来源证明

（上述文件需加盖公章，确保证件在有效期内）

省属国有企业额外提供

省国资委同意开展境外投资的函件（民营企业无需此材料）。

敏感国家/行业核准材料（少数情况适用）：

申请书（说明投资主体、境外企业信息、投资内容等）、《境外投资申请表》、限制出口产品/技术的准予出口材料，以及海外公司相关合同或协议。

3. 备案流程

发改委备案：一般地方企业3亿美元以下项目由省级发改委备案；3亿美元以上或中央企业由国家发改委核准。需提交材料，在线申报后，若符合要求，7个工作日内获《备案通知书》。

商务部备案：登录“境外投资管理系统”在线填报《境外投资备案表》，地方企业由省级商务主管部门初审后报商务部核准，获《企业境外投资证书》。

外汇登记：持发改委和商务部门批文至银行开立ODI账户，完成资金购汇出境。

三、并购类ODI备案要点

并购模式因为涉及“股权交易”，流程比新设多了“交易协议审核、报到登记”等环节。

1. 并购的特点

① 想快速切入海外市场

② 有合适的海外企业收购标的

③ 能利用现有企业资质、客户或团队资源

2. 材料准备

除了和新设一致的《境外投资备案表》、境内营业执照，还要额外准备：

并购申请书；

并购协议（需双方签字盖章，建议附律师审核意见）；

标的公司尽调报告（至少包含股权、债务、合规3部分）。

3. 备案流程

发改委立项：提交材料，涉及敏感行业的需进行核准。地方企业3亿美元以下项目由省级发改委初审后报国家发改委备案或核准。

商务部审批：重点审查并购项目的投资主体资格、行业属性、交易金额、目标公司业务性质等，涉及敏感行业的需进行核准。

外汇登记：与新设流程基本一致，需凭商务部门颁发的《企业境外投资证书》等材料在银行办理外汇登记。

一张表看懂，新设VS并购核心差异，对照选不踩坑

四、2025最新避坑指南

1. 《企业境外投资证书》有效期2年，逾期证书会失效，得重新申请；

2. 按时做年报月报，漏报会影响下次备案；

3. 注意地区差异，不同地方的流程、材料可能不一样。

小奥今天的分享就结束啦，如果你对ODI备案还有疑问，欢迎添加小奥微信获取1对1专业指导，或者关注公众号私信我们，我们有专业的团队在线为你解答哦。帮你少走弯路，快速开启境外业务布局～