并购香港/新加坡公司需要ODI备案吗？离岸投资的合规边界在哪？

许多企业认为只有投资欧美等遥远大陆才需要进行ODI备案，而事实上，根据规定，只要投资主体是中国境内的企业/自然人，投资目的地在境外（包括港澳台），都需要办理ODI备案。

境外投资必做ODI备案的理由？

1外汇管制需要

资金从境内向香港/新加坡汇出，银行必须看到《企业境外投资证书》和《备案通知书》才会办理。

2统计监管需要

政府需要将所有这些投资纳入全国的境外投资统计和管理体系。

3反洗钱需要

防止通过离岸中心进行虚假投资和洗钱，维护经济安全

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不仅要做ODI备案，在实施投资计划走向时各企业也要考虑到离岸架构设计究竟合不合规！

离岸投资（架构设计）的合规边界

利用香港、新加坡、BVI等地设计离岸投资规划本身并不违法，但抓住重点，商业目的一定要是真实且合理的。

1合规目的（可被接受）：

（1）税务筹划

利用香港与内地、香港与海外的税收协定，合理降低整体税负。

（2）风险隔离

在投资高风险地区时，设立中间层SPV（特殊目的公司），将风险与境内母公司隔离开。

（3）融资便利

在香港/新加坡设立平台公司，便于进行国际融资。

（4）未来退出便利

在离岸中心转让股权，比直接转让境内公司股权更为便捷，且税负可能更低。

2不合规或高风险目的（监管红线）：

（1）纯粹规避监管

设立一个复杂的空壳架构，最终目的是将资金投向ODI明令禁止的房地产、娱乐业等。

（2）隐瞒真实最终目的地

谎称投资香港，但资金最终通过香港流向一个受制裁国家或敏感行业。监管是穿透式审查，很严格的。

（3）进行不公允的关联交易

通过架构在境内外公司之间进行定价不公允的交易，向境外转移利润，侵蚀中国税基。

出海投资，架构设计必合规

1目的先行

架构设计必须服务于真实的商业目的，并在可行性报告中清晰阐述。

2适度原则

架构不宜过于复杂。一个2-3层的架构（如：境内公司 -> 香港SPV -> 目标公司）通常是合理且可解释的。一个涉及5-6个无关紧要的BVI/开曼公司的复杂链条，会立即引发怀疑。

3主动披露

在ODI备案的申请材料中，主动、清晰地披露完整的投资路径图，并解释每一层SPV设立的必要性。