解析中长期外债登记适用范围与登记指南，轻松过登记关！

有跨境背景的企业，例如跨国公司、有境外平台或股东的境内公司，为了低于境内的成本从境外获得融资并实现集团内部资金的高效调配，往往会办理中长期外债登记。在申办时，判断哪些债务要不要登记，是首要的难题。

一、何为中长期外债？

首先分清什么是中长期外债，根据中国外汇管理规定，外债是指境内机构对非居民承担的以外币表示的债务。在此基础上，以1年（含1年） 为界，偿还期限在1年以上的，被划分为中长期外债；1年及以下的则为短期外债。

明确债务含义需要理解三个关键要素“债务主体”、“债权主体”、“债务形式”。

债务主体为境内机构，包括各类企业、事业单位、社会团体等；债权主体为“非居民”，指境外的机构、个人、国际经济组织等；债务形式是以外币表示的债务，传统上指美元、欧元等，但随着人民币国际化，境外机构持有的人民币债务也纳入外债统计。

了解这些，我们再来看需要办理中长期外债登记的债务类型，可以对号入座，看看您的企业是不是在内，避免陷入合规盲区。

二、哪些债务必须登记？

1. 国际商业贷款

这是最常见的形式，主要有三类。

由一家或多家境外银行向境内企业提供的贷款（境外银团贷款/双边贷款）；

企业在境外资本市场发行的债券、票据、可转换债券等（境外发行债券）。注意这里，无论发行主体是境内企业本身，还是其提供跨境担保的境外子公司（SPV），其本质都构成外债。

以及买方信贷与延期付款，出口方银行向我国进口商提供的，用于支付货款的信贷，若期限超过1年，即属此类。

2. 融资租赁

以金融租赁方式从境外租入设备，若租赁期满所有权转移或租金足以覆盖本息，其经济实质与借贷购买无异，因此被视同外债进行管理。

3. 补偿贸易与其它形式

补偿贸易中需以现汇偿还的债务，这里虽然在补偿贸易中我方以产品偿还，但若合同规定差额部分需用现汇结算，且期限超过1年，这部分现汇债务需登记。

以及境外个人或非金融机构借款，向境外股东、关联方或个人借入的长期款项。

还有国际金融组织贷款， 如世界银行、亚洲开发银行等提供的贷款，都需要进行中长期外债登记。

除了以上情形，还有一些特殊情况，需要谨慎判断是否属于登记范围

特殊情况

境外子公司借款

原则上不属于境内母公司的直接外债。 但是，如果境内母公司、关联机构或个人提供了任何形式的担保（如银行保函、备用信用证、资产抵押、安慰函等），则构成了“内保外贷”。此时，境内担保人需就担保责任办理“内保外贷登记”，其管理严格程度与外债登记类似，风险权重同样纳入宏观审慎管理。

关联公司贸易信贷

 境内公司从境外关联公司采购货物，约定的付款期限超过1年。这种情况虽具有贸易背景，但因期限长，本质上是一笔融资行为，通常需要办理外债登记。

境外股权投资与外债的转换

 境外投资者将其对境内企业的股东贷款（外债）转为增资（股权投资），需要先办理原外债的注销登记，再办理外商投资企业的新增注册资本变更。

三、外债审核登记要点

我国中长期外债监管部门主要包括发改委、财政部（主权外债）、人民银行和外汇局。从外债管理的内容看，侧重于从债务人的角度加强债务管理，包括结构调控、市场准入、额度管理、资金收支和跨境担保外汇登记等。

提交申请报告

境内企业应当在借用外债前，也就是企业在使用外债资金（境外债券完成交割或商业贷款首次提款）之前，由境内控股企业总部（总公司、总行等）向发改委提交申请报告及相关资料。

申请报告内容

 企业基本情况、存续外债及合规情况

 借用外债必要性、可行性、经济性和财务可持续性分析

 借用外债方案，包括外债币种、规模、利率、期限、债务工具类型、担保或其他增信措施、募集资金用途、资金回流情况及借用外债工作计划

 外债本息偿付计划及风险防范措施

 企业借用外债真实性承诺函