7号文登记深度解析：如何助力股权转让、分红、减持回调？

第一步 搭建架构——登记的前提

典型的架构是“境内个人 → 境外特殊目的公司（SPV）→ 返程投资境内运营公司”。

在这个架构中，37号文登记发生在哪里？发生在境内居民个人直接或间接持有境外SPV股权之时。也就是说，在境外架构搭建完毕、但尚未进行大规模融资或股权变动前，就必须完成登记。

核心材料及登记要点

1《境内居民个人境外投资外汇登记表》

这是主申请表，需要申请人如实、准确地填写所有信息！

境内居民个人基本信息（姓名、身份证号等）。

特殊目的公司（SPV）信息（名称、注册地、注册日期等）。

返程投资企业信息（如有需提供）。

融资计划、出资来源、持股比例等。

2身份证明文件

境内居民身份证：申请人的正反面复印件。

户口簿：部分外管局要求提供体现家庭成员关系的户口簿复印件。

3特殊目的公司（SPV）的注册和证明文件

SPV的注册证书（Certificate of Incorporation）。

SPV的公司章程（Memorandum and Articles of Association）。

股东名册（Register of Members）或股权证书。

4境内外权益证明（核心证明文件）

用来证明“以其境内资产或权益在境外设立公司”的关键。

文件形式：境内公司的《营业执照》、境内公司的《公司章程》、体现申请人持股情况的《股东名册》或工商查询单。

权益置换协议：如《BVI Share Exchange Agreement》（BVI股权置换协议），该协议法律上实现了将境内权益转换为境外股权的操作，是登记申请的实质性基础。

5. 商业计划书

阐述境外投融资的商业背景、目的、计划、资金使用安排等，让外管局了解此次登记的合理性与真实性。

6. 委托书和承诺函

授权委托书：如委托律所或代理机构办理，需提供经公证的授权委托书。

承诺函/申请书：申请人出具的承诺，保证所提供材料真实、合法，并承诺遵守外汇管理规定。

7. 其他可能要求的补充材料

员工股权激励计划（如为员工办理，需提供期权协议、激励计划等文件。）

融资协议（如已确定融资，需提供投资协议。）

境内公司审计报告（部分外管局可能要求提供境内运营公司的财务报告）

二 如何助力资金回调（场景解析）

这是37号文价值最直接的体现。资金回调主要通过以下几种方式：

1. 股权转让所得回调（最常用）

场景

在境外，创始人将其持有的部分境外SPV的股权，转让给其他投资者（老股转让）。

回调流程

在境外完成股权交易，获得外币价款。

凭已登记的37号文文件、股权转让协议等相关证明，在指定银行（通常是你办理37号文登记的银行）办理境内资产变现账户的开立。

将境外所得外汇资金，通过该账户调回境内。

资金入境后，结汇成人民币，即可在境内合法使用。

这是创始人个人实现财富变现最直接、最合规的途径。

2. 分红所得回调

场景

 境外SPV（或其控制的香港公司）向股东派发股息红利。

回调流程

与股权转让类似，凭37号文登记文件和分红决议，通过银行的境内资产变现账户将分红款调回境内。

注意！ 境外SPV需要有盈利才能分红，且可能涉及境内外多重税务问题。

3. 退出事件下的资金回调

场景

境外SPV被上市公司并购，或公司整体在境外上市后，创始人减持股票。

回调流程

这是股权转让的终极形式。在上市或并购完成后，创始人通过二级市场减持或一次性获得收购款，同样依据37号文登记，将巨额资金合规调回境内。

4. 境外融资资金间接回调

场景

境外SPV获得融资后，以“外债”形式借款给其境内的WFOE公司，WFOE再将资金用于境内运营。

回调流程

这不是创始人个人的资金回调，而是公司层面的资金注入。但它的前提同样是37号文登记确保了架构的合法性，否则这种“返程投资”可能被外汇局视为违规。