37号文登记范围+材料+流程全指南！合规跨境照着登记就行

37号文登记的存在是规范跨境资本流动，避免后续出现外汇管制风险。

对于有境外融资、红筹架构搭建需求的企业及个人而言，没有办理37号文登记，可能会导致资金无法正常出入境。

在办理37号文登记时，一定要搞懂什么情况要办理、办理需要的所有材料以及办理周期，避免后续投资受影响。

一

并非所有境外投资行为都需要办理37号文登记

首先需明确自身是否属于“境内居民”范畴，以及投资行为是否符合37号文登记的范围。此处的境内居民指境内自然人、境内法人企业、事业单位及其他组织。

而需要办理登记的核心场景是“境内居民通过特殊目的公司境外投资及返程投资”，跟着来小奥了解具体案例。

（1）境内居民以自有资金、资产在境外设立或收购特殊目的公司（如为境外上市、融资设立的控股公司），需办37号文登记；

国内某医疗器械公司创始人，计划赴港上市融资以拓展海外市场。为搭建合规的上市架构，用其个人存款及持有的30%境内公司股权（自有资金），在BVI群岛设立全资公司。这家BVI公司就是特殊目的公司（SPV），作为持股载体，后续将整合境内公司资产与股权为境外上市做前期准备。按照规定，该创始人在设立该公司后，需及时办理37号文登记。

（2）特殊目的公司以股权、资产等方式返程投资境内，形成“境外SPV—境内实体”的架构；

承接上例，该创始人的BVI公司引入境外投资后，收购其境内医疗器械公司剩余70%股权及核心专利，形成“BVI公司—深圳器械公司”架构，因涉及返程投资，37号文登记是合规前提。

（3）若仅在境外设立公司但未对境内开展投资，通常无需办理该登记；反之，若境外SPV已对境内进行投资但未办理登记，则属于违规返程投资。

比如境内某居民用境外劳务报酬在马来西亚设公司，专注当地电商业务，客户、供应链均在东南亚，未对境内投资，这类情形无需办理37号文登记；

但若境内居民（某公司持股股东），境外设SPV后返程控股相关配套产业等多家境内小公司，未办37号文登记，会面临违规处罚风险。

二

37号文登记的办理地点为境内居民所在地的外汇管理局分支机构，或通过银行代办（部分地区已实现银行端“一站式”办理）

材料需按以下准备

1

境内居民为自然人时，需提供身份证原件及复印件、户口本（如需证明户籍信息）；

若为境内企业，需提供营业执照副本、法定代表人身份证、公司章程；

委托他人办理的，还需提供授权委托书及受托人身份证。

！需要注意的是，身份证复印件需加盖公章（企业办理）或签字确认（个人办理），确保与原件一致。

2

需完整展示特殊目的公司的股权结构、控制关系及返程投资路径。

境外SPV的注册证明文件（如公司章程、注册证书、股东名册）

境外律师出具的法律意见书（证明SPV的合法设立及股权归属）

境内实体的营业执照及股权结构表（证明SPV对境内的投资关系）。

注意！若SPV存在多层架构，需提供每层公司的股权结构图及注册文件，确保“境内居民—境外SPV—境内实体”的链路清晰可追溯。

3

证明投资行为的真实性与合规性

包括境内居民向境外SPV出资的资金证明（如银行转账凭证、资产估值报告，若以非货币资产出资）

SPV返程投资境内的交易文件（如股权转让协议、增资协议、投资款到账凭证）。

若涉及境外融资，还需提供融资协议副本，说明融资用途及资金流向。

37号文登记的流程通常分为前期核查—材料提交—审核办结三个阶段，整体办理周期具体视地区及材料完整性而定，要想高效完成登记需提前做好准备工作。若有疑问，欢迎咨询。