37号文外汇登记的完整流程是什么？分几步完成？

对于计划通过境外特殊目的公司（SPV）进行股权融资或实施员工股权激励的中国境内居民（含境内机构和自然人）而言，必须依据《关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发〔2014〕37号，简称“37号文”）完成合法的外汇登记程序。

完成37号文登记，就能合法地建立境内居民个人与境外融资实体之间的股权关系，从而为未来境外股权融资、上市以及资金合规进出做准备。

一

要完成37号文外汇登记，需要先明确自己需不需要办（属不属于登记主体）。

判断的核心点在于“37号文的登记申请主体是境内居民个人，而非境外设立的公司”，境内居民个人指的是中国公民和在中国境内连续居住满一年的外籍个人。

当该境内想要合法地直接或间接持有境外公司的股权或权益时（典型的如搭建红筹架构、参与境外股权激励等例子），就需要办理37号文登记。

二

确定该不该登记后再分步去走流程完成登记，37号文外汇登记的完整流程可划分为6个核心步骤。

第1步 前期准备与境外架构搭建

确定登记人（明确所有需要登记的境内居民个人），通常包括公司的创始人、实际控制人；持有境外公司期权或股份的员工（在行权前登记）；

搭建境外架构（必须在注入资产或权益，即出资之前完成），一般境内居民个人 → 在境外（如BVI）设立第一层持股公司 → 在境外（如开曼）设立作为融资和上市主体的公司。

注意！这个架构必须在申请登记前搭建完毕，且需确保尚未对境内公司进行注资或股权并购。

境内居民个人尚未设立境外SPV的情况下，就先通过境外第三方或资金完成对境内公司的出资或股权变更，这将构成间接出资，导致登记失败。

第2步 准备申请材料

《境内居民个人境外投资外汇登记表》（核心文件），需详细填写境外融资主体、境内资产权益等信息。

身份证明文件（所有登记申请人的身份证或护照复印件）。

境外融资商业计划书（清晰阐述境外融资、返程投资及未来上市的计划）。

特殊目的公司（SPV）的注册证书及股东名册（证明境外架构已合法设立）。

境内企业的营业执照、公司章程。

委托书（如委托他人或机构办理，需提供经公证的委托书）。

其他补充材料，如员工股权激励计划协议、授权书等（如适用）。

第3步 向外汇管理局提交申请

向境内居民个人户籍所在地的外汇管理局分局/中心支局提交申请。如果境内居民个人持有境内企业资产或权益，则该企业注册地外汇局也具备管辖权（实践中，通常选择户籍所在地）。

第4步 外汇局审核与登记

外汇管理局在收到全套申请材料后，将进行审核。

会重点审核登记材料的完整性、真实性，境外架构搭建的合规性，特别是是否存在非法的间接出资行为，以及商业计划的合理性与真实性。

审核通过后，外汇管理局会在申请表中签署“已办理境外投资外汇登记”意见并盖章，同时生成一个唯一的业务登记凭证。

第5步 开立境外投资专用外汇账户

在完成37号外汇登记后，境内居民个人（如未来需要出资）可在境内银行开立一个境外投资专用外汇账户。

此账户用于存放境外投资所需的外汇资金，或接收未来境外资本变动（如减持、分红）产生的资金回流。

后续当发生重大事项变更时，也需在发生之日起60日内办理变更登记。包括境内居民个人持股的境外SPV公司发生基本信息变更（如名称、股东等），境外融资主体（如开曼公司）发生增资、减资、股权转让或合并、分立，境内居民个人向境外SPV增加或减少出资，境内居民个人持股的境外SPV权益被处置等类事项，都需要进行变更登记。