境外新设子公司与并购现有企业，ODI备案材料的核心差异点

随着中国企业国际化步伐的加快，境外直接投资（ODI）成为拓展全球市场的重要方式。

在ODI流程中，备案是关键环节，而投资方式的不同——新设子公司与并购现有企业，会直接影响备案材料的准备。

尽管两者均需遵循中国境外投资监管框架，但在材料核心内容上存在显著差异。了解摸清这些差异，有助于高效通过ODI备案审批。

一

首先，两者的投资主体资质与项目背景材料，都有各自的侧重点

新设子公司，ODI备案的材料主要围绕投资主体的经营能力与新项目的可行性。

企业需提供新设项目的商业计划书，详细说明投资目的、业务模式、市场前景及资金预算。此外，材料需强调投资主体的行业经验与资源能力，以证明其具备独立运营新实体的实力。注意，虽无需提供目标公司的历史资料，但要对新设子公司的法律形式、注册资本及股权结构进行清晰说明。

而并购方式申请ODI备案，材料的核心转向目标企业的尽职调查与交易合理性。

除投资主体资质外，必须附上全面的尽职调查报告，涵盖目标公司的财务状况、法律合规性、资产债务结构及潜在风险。

并购还需提供交易背景说明，包括并购动机、协同效应分析以及并购后的整合计划。

这些材料旨在证明并购不涉及违规内容（如敏感资产或债务陷阱），且符合中国及东道国的法律法规。

二

新设和并购的ODI备案中，资金证明与来源材料差异

新设子公司的资金材料相对简单，重点在于投资主体的自有资金能力。

企业通常需提供银行资信证明或财务报表，以展示其具备足额资金用于新设投资。

如果涉及跨境出资，还需说明资金汇出计划及后续资本注入方式。材料中较少涉及复杂融资结构，除非新设项目规模较大需外部融资。

相比之下，并购项目的资金材料更为复杂。除投资主体资金证明外，必须详细披露并购资金来源，包括自有资金、银行贷款或第三方融资。

如果涉及借钱投资等情形，需提供融资协议及还款计划，并评估债务风险。

此外，并购常涉及股权或资产交易对价，材料中需解释定价依据，例如第三方估值报告，以确保交易公平性，避免资金外逃嫌疑。

三

在法律与合规材料的范围和要求上，并购比新设更为广泛和严格。

新设子公司的法律材料侧重于东道国的投资环境与设立程序。企业需提供东道国法律法规摘要，证明新设业务符合当地产业政策，并附上子公司章程草案及注册许可文件。

材料通常不需涉及复杂的所有权或知识产权历史问题，但需确保新设实体不涉及敏感行业或技术。

并购则要求更广泛的法律合规材料，尤其是针对目标公司的历史遗留问题。

除东道国法律文件外，需提供并购协议草案、股权转让协议及关键合同（如劳动合同、供应商协议）。此外，材料必须包括反垄断审查、国家安全审查（如涉及关键基础设施或技术）以及环保合规证明。如果目标公司有诉讼或债务纠纷，还需提供法律意见书，以评估相关潜在义务。

四

关于风险评估与后续管理材料方面

在新设子公司中，风险评估材料主要关注市场与运营风险。

企业需提交可行性研究报告，分析东道国政治经济环境、市场竞争及文化差异，并说明风险应对措施。

材料通常以宏观风险为主，较少涉及具体资产或人员整合问题。

并购项目的风险评估则更为深入，需涵盖交易后整合风险。

材料中必须包括并购后整合方案，如管理团队安排、业务重组计划及文化融合策略。同时，要评估目标公司债务、员工安置及品牌声誉风险，并提供应急预案。

这些内容有助于监管部门判断并购的长期可持续性。

境外新设子公司与并购现有企业在ODI备案材料上主要在项目背景、资金证明、法律合规和风险评估等方面存在差异。企业应根据自身投资方式，提前准备针对性材料，确保符合国内外监管要求，从而顺利推进境外投资布局。