企业离岸业务对应的备案登记：ODI、37号文、外债登记分类详解来了！

随着贸易风口和实时政策变化，境内企业利用离岸中心进行投资、贸易或资本运作的案例越来越多。

为了规范跨境资本流动、防范风险，企业必须遵守国内的监管规定，完成相应的备案登记手续。

那么，企业离岸业务主要涉及哪些备案登记呢？根据离岸业务的性质和资金流向，主要涉及三大类。

境外投资备案（ODI备案）

这是中国企业进行海外直接投资最核心、最常见的备案类别。

1. 核心概念

ODI备案，是指在中国境内设立的企业（投资主体）对境外的非金融企业进行直接投资，形成实质性资产或权益的行为。例如，在开曼群岛设立特殊目的公司（SPV）、在香港成立全资子公司等，都需要办理ODI备案。

2. 适用场景

设立境外子公司或分支机构

在海外（如香港、美国、欧洲、东南亚）注册成立一家全新的公司，作为母公司的海外运营平台、研发中心或销售服务网点。

跨境并购

收购境外已存在的公司的股权或资产。例如，一家中国制造业公司收购一家德国同行公司的控股权，从而获取技术、品牌、市场份额、供应链等战略资源。

境外股权投资

参股但不控股一家境外公司，成为其战略投资者或财务投资者，以进行财务投资、产业链合作、战略布局。

境外再投资

已经设立的境外子公司（已成功办理ODI），利用其税后利润或自有资金，在境外进行新一轮的投资（例如，其子公司再投资设立孙公司）。

注意！这种情况也需要向国内商务部门进行再投资报告，虽然不是初次备案，但仍属于监管范围。

“返程投资”或“红筹架构”的基石

境内企业在海外（如开曼群岛）设立特殊目的公司（SPV），然后通过这个SPV返程收购境内的运营实体，最终实现境外上市（这种架构常被称为“红筹架构”）。

在这个过程中，境内企业投资到境外SPV这一步，必须办理ODI备案。这是整个架构合法合规的基础，否则资金无法合法出境，架构也无法完成。

已落地项目的后续增资

对已经设立的境外企业追加投资，扩大其资本金。同样需要办理ODI变更手续，以便为新增的出资额获取批准。

3. 备案部门与流程

ODI备案实行多部门核准审查的原则，商务部主管部门负责对企业境外投资行为的合规性进行核准或备案，并颁发《企业境外投资证书》。

国家发展和改革委员会（发改委）负责从宏观政策、境外投资方向等方面进行核准或备案，并颁发《境外投资项目备案通知书》。

基本流程为发改委核准/备案 → 商务部核准/备案 → 外汇登记（银行办理）。

境外外债登记

当企业通过其离岸实体从境外融入资金并调回境内使用时，需要进行外债登记。

1. 核心概念

外债登记是针对中国境内主体（债务人）从境外（包括港澳台）筹措和欠负债务的行为，在境内进行的管理和登记程序（通过离岸平台发行债券也属于此类备案登记的范围）。

2. 适用场景

境外银行贷款

一家境内企业（无论是中资企业还是外商投资企业）直接向境外商业银行或金融机构申请并获得贷款。

例如某科技公司为了购买进口设备，向香港汇丰银行申请了一笔美元贷款，这时就需要做外债登记。

境外股东/关联公司贷款

境外母公司或关联公司向其在境内设立的子公司或关联公司提供借款。

例如一家德国汽车公司在中国的独资企业，从其德国母公司获得一笔欧元借款，用于工厂扩建。

贸易信贷

在进口贸易中，境内企业从境外出口商或银行获得的延期付款。比如某贸易公司从海外进口一批货物，合同约定货物到港后90天再付款。这90天的应付款项就构成了贸易信贷类外债，需要办理登记。

境外发行债券

境内企业（包括政府、金融机构和非金融企业）在境外资本市场发行债券，如美元债、欧元债等。发行成功后，这笔债券资金调入境内使用，必须进行外债登记。

国际金融租赁/融资租赁

境内企业通过境外的租赁公司以融资租赁方式引进设备，形成的应付租金（本金部分）属于外债。比如某公司从海外一家租赁公司通过融资租赁方式租入一台机器，未来需要支付的租金中的本金部分，需要办理外债登记。

境外机构购买境内不良资产

境外投资者（如基金、投行）从中国的资产管理公司手中购买不良贷款资产包，由此形成的对境内债务人的债权，被视为外债。例如一家海外的投资银行从国内某资产管理公司购买了一个由多家国内企业违约贷款组成的资产包，这些国内企业欠美国投行的债务就需登记为外债。

其他形式的对外延期付款

涉及对境外的服务费、工程款等的延期支付，如果形成了契约性债务，也可能需要登记。

3. 审核部门与流程

国家外汇管理局及其分支机构。

登记时需事前签约登记，在签订外债合同后，到所在地外汇局办理外债登记，获取《境内机构外债签约情况表》。

然后凭登记表在银行开立外债专用账户，以便资金调入境内。

最后还本付息，凭登记表在银行办理购汇及资金汇出。 

37号文登记

特殊目的公司（SPV）境外投资与返程投资登记

这是一种特殊且复杂的架构，通常用于红筹上市或员工股权激励。

1. 核心概念

特殊目的公司（SPV）指中国境内居民（含自然人和法人）以其持有的境内企业资产或权益，在境外（如英属维尔京群岛BVI、开曼群岛）直接或间接控制的境外企业。

返程投资指该SPV回到中国境内，通过新设、并购等方式设立外商投资企业（WFOE），并将境内经营实体的利润和资本通过SPV输送至境外。

2. 适用场景

红筹上市架构的搭建（最核心的场景）

创始人设立境外SPV，然后办理37号文登记，凭借境外SPV并购境内运营公司，最后引入境外投资者/上市。

在这期间如果不办理37号文登记，创始人在境外持股的合法性就无法得到中国外汇监管部门的承认。

会造成境外融资款无法顺利入境使用；未来上市后，创始人减持股票所得的资金无法合法汇回境内。

为员工搭建境外股权激励计划（ESOP）

为了吸引和保留人才，拟境外上市的公司通常会为员工（包括境内员工）设立期权或限制性股票单元（RSU）计划。

公司在搭建红筹架构时，会同时设立一个员工期权池（通常是在开曼顶层公司预留一部分股份）。获得期权/股权的境内员工，需要就其通过期权计划持有的境外公司权益，单独办理37号文登记。

办理37号文可以保证确认员工未来行权及出售股票后，有合法的资金回流通道。否则，员工即使股票套现，资金也无法回到个人境内的银行账户。

境内企业家的纯境外投资与融资

即使不立即计划上市，如果境内居民希望利用境外的SPV进行纯粹的境外融资或投资活动，只要该SPV的权益主要来源于其境内的资产或收入，也可能需要办理登记。

例如一位中国籍的企业家，以其在境内公司的资产和经营情况作为估值基础，在境外设立了一个SPV，并以此SPV向境外投资者发行可转换债券进行融资。这种情况下，设立SPV和融资的行为就需要进行37号文登记。

3. 主管机构与流程

此类业务登记主要针对境内居民个人，主管机构为国家外汇管理局。

主要登记流程为中国籍创始人与员工需在BVI设立各自持股的个人公司作为底层SPV，并准备好身份及境内权益公司证明等核心材料。

随后，携全套材料至境内权益公司盖章后，提交至所在地外汇管理局申请登记。

审核通过后，外汇局颁发《业务登记凭证》，至此登记完成，方可据此搭建完整境外融资上市架构并办理返程投资，为未来资金合法调回奠定基础。